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Actualizado el 10/09/2017
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El pacto que permite a los Said definir la venta del BBVA

Autor: Kharla Caniupán

Scotiabank pretende comprar el BBVA Chile, pero la familia Said, dueña de casi el 32% del banco local, tiene un derecho excluyente: el acuerdo firmado en 1998 con los españoles les permite igualar la oferta de Scotiabank y quedarse con la entidad.

El pacto que permite a los Said definir la venta del BBVA
Los protagonistas de la alianza en 1998 fueron Carlos Senent, gerente general del BBV Bhif; Emilio Ybarra, presidente del BBVA; José Said, presidente de BBV Bhif, y Hernán Somerville, presidente de Abif.

Este no es cualquier pacto, es el documento que selló el ingreso del Banco Bilbao Vizcaya al país en alianza con los principales accionistas del Banco Bhif y que ha permitido la coexistencia pacífica de los accionistas de la sociedad por casi 20 años.

Firmado el 24 de septiembre de 1998 en Santiago, en la calle Huérfanos, el acuerdo aborda en 36 páginas temas como la actuación conjunta; lo que ocurre con el directorio, donde se estipula que serán los ex Bhif, hoy la familia Said, quienes ejercerán la presidencia; y la administración, donde serán los españoles quienes la escogerán.

Pero el documento también estipula que materias como fusión, disolución anticipada, venta conjunta del activo y pasivo o venta del total del activo o de una parte sustancial del mismo y modificación de la política de reparto de dividendos, entre otros; deberán contar, dentro de la mayoría, con el apoyo de al menos una de las sociedades de los ex Bhif.

Hoy, esta guía que delimitó la convivencia entre ellos toma más fuerza que nunca, ya que tras hacerse público el interés del Scotiabank por la operación local del BBVA, los Said -que tienen poco menos del 32% de la propiedad- se volvieron la pieza clave de esta operación, principalmente por los procedimientos establecidos para las transacciones que implicaran transferencia de acciones. Aunque, aclaran, no tienen el poder para bloquearla.

Los check para vender

Cuando sellaron esta alianza, los socios determinaron que si cualquiera de ellos quisiera vender, ceder o transferir acciones de su propiedad, se reconocen recíprocamente un derecho de adquisición preferente; cláusula decisiva luego de que la matriz del Scotiabank hiciera una oferta no vinculante, en torno a US$ 2.500 millones, por la operación de BBVA en Chile.

Quien recibiera -en este caso, los españoles- una “oferta escrita, seria y de buena fe de compra del todo o de una parte de sus acciones y que desee aceptar dicha oferta, deberá, en forma previa a aceptarla, ofrecer vender dichas acciones a la otra parte mediante comunicación escrita (…) indicando el precio de la venta, cesión o transferencia, el nombre o denominación social, nacionalidad y domicilio del propuesto adquirente, el número de objetos de esta transacción y todas las demás circunstancias de la misma. La comunicación escrita incluirá, además, una copia de la oferta recibida del tercero interesado y una declaración de la parte interesada en vender de que a su más leal saber y entender la oferta es seria y de buena fe”, dice el pacto de accionistas.

Una vez recibida esta comunicación, la otra parte -en este caso los Said- deben notificar dentro de los siguientes 30 días por escrito su deseo de ejercer el derecho de adquisición preferente y proceder en consecuencia a adquirir todas y cada una de las acciones objeto de la oferta.

Cercanos a la operación son enfáticos al asegurar que este plazo no ha comenzado a correr porque Scotiabank no ha realizado una oferta que cumpla las condiciones anteriores, al no ser vinculante. De hecho, otros enfatizan que los hechos esenciales que detallaron el estado de la negociación -la preparación del due diligence, la identificación de las filiales que son del interés de los canadienses, entre otras- solo se generaron por divulgación de la operación por parte de La Tercera.

Si el clan de los Said -la parte notificada- no ejerciera el derecho de adquisición preferente en la forma y plazos establecidos, el BBVA quedará en libertad para vender su participación, cederla o transferirla a la persona y en el precio y condiciones notificados a su socio local. Esto se debe materializar dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que la otra parte respondió negativamente a la oferta preferente o dejó transcurrir el plazo sin dar respuesta, lo que ocurra primero.

El pacto establece que en el caso de que la familia Said igualara el precio ofrecido por Scotiabank y ejerciera su oferta preferente, la transferencia de acciones debe formalizarse en quince días. Ello, sin embargo, no exige contar con el dinero de inmediato. Cercanos al grupo Said dicen que si deciden ejercer esa opción, tendrán un plazo mayor -debido a las autorizaciones requeridas- para cerrar el negocio. Para ello, necesariamente deberán conseguir un aliado o financiamiento de terceros. Los Said tienen liquidez tras la venta de su participación en Cruz Blanca y de los flujos que provienen de Parque Arauco y Embotelladora Andina, además de acceso a crédito, pero ello no sería suficiente para una operación de esta envergadura. Por ello, la opción de una alianza con otro banco local es una alternativa en estudio. Las alternativas son tres: se mantiene como minoritario en el nuevo banco, vende o compra.

El acuerdo estipuló que si BBVA tuviera intención de realizar una transacción y el vendedor adquiriera el control del banco, los Said podrían ejercer exigir al BBVA que se les incluya en venta al mismo precio y condiciones ofrecidas a los españoles. Ese derecho, sancionado por el pacto firmado en 1998, ya no es necesario. Dos años después se promulgó la Ley de Opas que aseguró igualdad de trato para todos los accionistas. Entre ellos, accionistas minoritarios como los Said, que, pese a ello, tienen mucho que decir en la venta del BBVA Chile.

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