Los dueños de Falabella, la mayor empresa chilena en Bolsa, con una capitalización superior a US$ 24 mil millones, tienen desde ayer un nuevo pacto de accionistas. Los controladores de la compañía actualizaron el documento suscrito hace exactos 10 años: en 2003, cuando la familia Del Río se sumó a compañía controlada por las hermanas Liliana, Teresa y María Luisa Solari Falabella, Juan Cúneo, Reinaldo Solari y Sergio Cardone, al fusionar Falabella y Sodimac. En 2003, todos ellos sumaban el 88,72% de la compañía. Ahora controlan el 81,35%.

El nuevo documento, suscrito por las siete familias controladoras (ver recuadros), regula materias respecto de la administración de la compañía, norma la compra y enajenación de acciones de Falabella por parte de los grupos del pacto y establece que este nuevo documento tiene vigencia hasta el 1 de julio de 2025.

El presidente de Falabella, Juan Cúneo, dijo que "este acuerdo es una actualización del pacto que tenemos hace 10 años y que muestra las ganas de estas siete familias de seguir trabajando juntas en pos del desarrollo de Falabella".

El nuevo pacto

Falabella divulgó ayer los contenidos generales del pacto de accionistas, resumidos en ocho puntos.

El texto es un acuerdo de actuación conjunta, donde los controladores "se comprometen a participar con idéntico y cohesionado interés" en el holding, influyendo en la administración y asegurando el control de Falabella. El pacto estipula la forma en que los siete grupos que suscriben el pacto actuarán de manera conjunta en las votaciones relevantes (entre ellos, aumentos de capital y políticas de dividendos), la forma en que se elegirán los candidatos a directores y cómo se distribuirán los votos de esa elección.

El pacto regula la adquisición de acciones del holding por parte de las familias. Establece que si alguno de los grupos quiere comprar títulos de Falabella, deberá dar aviso a los demás integrantes del pacto y, en el caso que pretendan vender parte de su porcentaje, deberán ofrecerlo a las demás familias a prorrata de su participación. En el caso de que algunas de las familias no ejerzan todo o parte de la compra preferente u opción de suscripción de algún aumento de capital que haga Falabella, ese grupo deberá ofrecer a las otros controladores su parte.

Sobre la transferencia de acciones, se fija una serie de restricciones: los siete grupos tendrán la obligación de avisar, previamente, a la Bolsa de Valores su intención de vender; derecho de oferta preferente en caso de que una de las siete familias quiera vender fuera de Bolsa, y el derecho de venta conjunta de los grupos en caso que una venta por parte de algún grupo signifique un traspaso del control de Falabella. Además, se detalla que si alguno de los grupos, que represente más de 2/3 del pacto, quiere vender su participación, podrá exigir a los otros controladores que adhieran a la venta.

Además de esto, se estipula que ninguno de los participantes del pacto podrá tener alguna participación o administrar alguna empresa que tenga relación con el giro del holding (tiendas por departamento, materiales de la construcción, bancos y supermercados); que las siete familias están obligadas a mantener el control de las sociedades accionistas a través de las cuales participan en Falabella y que si hay diferencias entre las partes, deberán ser resueltas por un árbitro designado bajo la norma del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Santiago.

También regula la administración de conflictos de interés y negocios con partes relacionadas, restricciones a la participación en la propiedad de proveedores relevantes de Falabella, uso de información confidencial, y establece la incompatibilidad de puestos directivos y ejecutivos.

Este nuevo documento rige a las familias controladoras de Falabella por los próximos 12 años, hasta el 1 de julio de 2025, y en caso de que alguna quiera terminarlo antes, se estableció como condición que las acciones del pacto representen menos de 41%, si algún grupo toma control de más de 50% de las acciones del pacto y si el pacto ya no tuviera el control de Falabella.

Este documento, que durante el tiempo que se negoció tuvo más de 15 borradores, es el único convenio entre las familias que establece los derechos y deberes recíprocos como accionistas. El nuevo texto se venía discutiendo desde hace varios años y en su negociación participó la consultora McKinsey.

Una de las diferencias con el documento firmado en 2003 es que en este pacto se establece un límite de tiempo. El antiguo texto se reestructuró debido al recambio generacional que estaba viviendo Falabella y, además, porque los controladores tuvieron que vender parte de sus participaciones para que las AFP pudieran invertir en ella.