Abogados corporativos anticipan en Chile nuevas fusiones y adquisiciones

Decenas de fusiones y adquisiciones han pasado por sus escritorios en los años que llevan ejerciendo como abogados. Durante la crisis, dicen, la actividad no decayó y ahora están asesorando otras tantas transacciones aún no develadas. Son Jorge Carey (Carey & Cía.), Sebastián Obach (Cariola, Diez, Pérez-Cotapos) y Patricio Prieto (Prieto & Cía.), profesionales distinguidos en la guía Chambers and Partners 2010 por su trayectoria en esta especialidad, conocida como M&A (Mergers & Acquisitions).

Chambers menciona también al abogado José María Eyzaguirre Baeza, del estudio Claro y Cía., como el abogado más reconocido en esta área de la profesión. Su estudio ha liderado grandes transacciones: representó a Wal-Mart en la compra de D&S y al grupo peruano Brescia en la adquisición de la cementera Lafarge.

Impacto de la crisis

Estable, pese a la crisis. Así describen estos abogados el nivel de actividad de fusiones y adquisiciones del último período. Los principales movimientos se han producido por multinacionales que han vendido activos en Chile. "Dada la liquidez del mercado financiero local, lo anterior permitió que muchos actores aprovecharan de adquirir activos de calidad a precios bastante atractivos", dijo Carey.

Obach detectó una leve baja, aunque advierte que en sectores como la minería, energía e infraestuctura la actividad no ha sido así, "sea por nuevas inversiones o por cambio de propiedad en los proyectos", agrega.

Otro elemento aporta Prieto, quien ha notado un incremento de inversionistas nacionales con liquidez, que están interesados en invertir en Chile y en el extranjero, "aprovechando los menores precios de algunos activos a consecuencia de la crisis".

Los que vienen

En los próximos meses se conocerán los negocios que ocupan hoy el tiempo de estos profesionales. Sus estudios tienen transacciones de diversas áreas y magnitudes en carpeta. "En este momento estamos trabajando en unas cinco operaciones", dijo Prieto.

Obach señala que en su bufete están trabajando en negocios relacionados con minería, energía e infraestuctura. "Sigue habiendo interesantes oportunidades de inversión para empresarios chilenos y extranjeros con mirada estratégica a mediano y largo plazo", dice Carey, quien agrega que varias transnacionales reevaluarán la estrategia de venta de algunos activos o las condiciones a las cuales están dispuestos a vender, debido a la percepción de que lo peor de la crisis ya pasó, y que se mantendrán "abiertas a considerar propuestas que sean interesantes".

Multinacionales

Las firmas extranjeras seguirán activas, tanto entrando como saliendo del país, dicen los juristas. Y los inversionistas chilenos debieran aprovechar la caja que tienen y la estabilidad del sistema financiero para concretar adquisiciones.

La salida de inversionistas extranjeros, como Lafarge y Esso, por ejemplo, se compensa con la llegada de otros, como Wal-Mart, Terpel o el grupo Brescia, que adquirió Cementos Melón concretando la mayor inversión peruana en Chile, y el fondo estadounidense Prudential, que se asoció con PazCorp, dijo Carey.

Según Obach, el buen comportamiento político y financiero demostrado por el país durante esta recesión "debería dar confianza a los inversionistas nacionales y extranjeros para aumentar sus inversiones en Chile".

Prieto, por el contrario, cree que algunas multinacionales seguirán saliendo de Chile, ya que "muchos gobiernos han inyectado fuertes sumas de dinero para evitar el colapso de empresas y éstas deberán asumir planes de ventas de activos que estimen prescindibles para su actividad principal, para hacer caja y disminuir costos".

Los nuevos desafíos

Las operaciones de ahora no son como las de antes. Son más complejas y sofisticadas. Los abogados han debido incorporar a la evaluación, por ejemplo, elementos relacionados con exigencias medioambientales, laborales y de libre competencia, que antes no eran considerados. Obach advierte que a lo anterior se suma una mayor cautela en el proceso de valorización de las compañías, debido a la volatilidad de los mercados internacionales.

Carey agrega que la creciente revisión de las operaciones de fusión por parte de las autoridades de libre competencia obliga a los asesores legales a realizar "un exhaustivo análisis preventivo de la transacción propuesta para evitar posibles cuestionamientos posteriores".

Un área clave

En Carey y Cía.; Cariola, Diez Pérez-Cotapos y Prieto y Cía. el área de fusiones y adquisiciones es una de las más numerosas. Según Obach, el tema es muy relevante para el bufete y seguirá siéndolo. Carey comenta que incluso durante la crisis siguieron contratando abogados para reforzarse y Prieto dice que aproximadamente un tercio de los miembros del estudio trabajan en esta área.

Los estudios cobran por hora efectiva trabajada, aunque la tarifa también se define según las condicines particulares de cada operación. "Es distinto un M&A (Mergers and Acquisitions) para adquirir o vender el control de una empresa que se transa en Bolsa a una cuyas acciones no se transan en mercados públicos, o bien un M&A de una empresa de un sector regulado", explica Obach.

"Somos flexibles para adaptarnos a otras modalidades de cobro. Sin embargo, no es nuestra práctica cobrar un porcentaje del negocio", asegura Prieto.