Metlife retiene ejecutivos clave y renovará directorio de Provida

En el marco de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) que Metlife está realizado por Provida, la norteamericana pactó varias condiciones y acuerdos con ejecutivos para tomar el control de la Administradora de Fondos de Pensiones.

La información se detalla en la propuesta de OPA elaborada por el estudio Prieto & Cía -en representación de Metlife-, enviada a la Securities and Exchange Commision (SEC), ya que este proceso también involucra American Depositary Shares (ADS).

El documento indica que "BBVA ha acordado no participar directa o indirectamente en ningún negocio en Chile o en Ecuador respecto a ciertos productos o servicios que requieran licencia de administrador de fondos de pensiones, por hasta tres años después de la consumación de la OPA.

Por el mismo plazo, BBVA se comprometió a "no contratar ni emplear directa o indirectamente a profesionales de inversiones, ejecutivos o directores de Provida o sus subsidiarias, desde el comienzo de la fecha del Acuerdo de Compraventa". Por su parte Metlife, también en el mismo plazo de tres años de consumación de la oferta,"ha acordado no contratar ni emplear directa o indirectamente a profesionales de las inversiones, o ejecutivos o directores de BBVA o sus subsidiarias ubicadas en Chile o Ecuador".

El banco español se compromete a que inmediatamente consumadas las ofertas renuncien todos los directores de Provida designados por él o sus filiales (el presidente Joaquín Cortez; el vicepresidente Jesús del Pino; los directores Francesc Jorda Carre, José Martos, Fernando Ferreres, Cristina Bitar, Jorge Marshall y Osvaldo Puccio). Metlife anunciará al menos cinco días hábiles antes del cierre de la oferta a los nuevos directores de la AFP.

Con el fin de que continúen su trabajo y no renuncien voluntariamente, en un plazo de hasta 15 meses siguientes al cierre de la transacción, Metlife celebró acuerdos de retención de personal con tres actuales ejecutivos de la AFP, el 7 de marzo de 2013, según indica el documento.

Así, Metlife les pagará a Ricardo Rodríguez, gerente general; Magaly Pacheco, gerente de operaciones, y Carlo Ljubetic, gerente comercial, un incentivo que va entre US$60 mil y US$ 475 mil, según se estipula en sus acuerdos de retención respectivos.

El documento indica que el incentivo se pagará en dos cuotas. La primera de ellas deberá entregarse en la fecha que corresponde a nueve meses después del cierre de la transacción prevista en el acuerdo de compraventa; y la segunda, 15 meses tras el cierre de la transacción.

Provida seguirá siendo propietaria del edificio de Av. Pedro de Valdivia y entrará en la prórroga de sus contratos de leasing con BBVA hasta el 31 de diciembre de 2015.

BBVA garantiza que Provida no realizará en la transición una serie de acciones sin previo consentimiento por escrito de Metlife. Entre ellas: adquirir cualquier bien o otra participación en cualquier empresa, o fusionar o consolidar a Provida o sus subsidiarias, o adoptar un plan de liquidación u otra reorganización; hacer o realizar gastos de capital importantes; enmendar u otorgar una renuncia o no seguir las directrices de inversión de Provida, o realizar cualquier otra inversión que no cumpla con estas directrices.

El documento indica que "es posible las acciones y ADS dejen de estar ajustados a los criterios para continuar siendo cotizadas en la Bolsa de Valores de Chile y EEUU", por lo que podrían ser deslistadas del mercado.