Socios de Falabella buscan fórmula para evitar desinversión de las AFP

Siete familias son las que controlan Falabella, la compañía de mayor capitalización bursátil del país, con un valor de US$ 26.059 millones. Y son estas siete ramas -integradas por las hermanas Liliana, Teresa y María Luisa Solari, Juan Cuneo, Reinaldo Solari, el grupo Del Río y Sergio Cardone- las que se han abocado a buscar una fórmula para sortear la encrucijada en que quedaron, luego de que una nueva norma de la Superintendencia de Pensiones obligara a las AFP -con 7% de la propiedad- a desinvertir en esa compañía y fijara un nuevo límite a su participación en la empresa.

La consultora McKinsey, que también trabaja en el rediseño del pacto de accionistas y el gobierno corporativo de la empresa, evalúa alternativas para resolver la situación, confirman altas fuentes del grupo controlador.

La nueva norma de la autoridad redujo el factor de concentración para la inversión de las AFP en acciones locales de 0,3 a 0,2. Eso significa, en la práctica, que las administradoras no pueden invertir más del 1% del fondo de pensiones en una sola empresa, cuando el controlador tiene sobre 65% del capital. Hoy, el 1,2% de los ahorros previsionales de los chilenos está en Falabella, equivalente a US$ 1.882 millones al cierre de abril. Para ajustarse al nuevo límite deben vender unos US$ 300 millones en títulos.

La norma tiene otro problema: pone un techo a la presencia de las AFP en la compañía. Si Falabella emite nuevas acciones para financiar nuevos proyectos, por ejemplo, las AFP no podrán comprar. Tampoco si piensan que el potencial de crecimiento de Falabella justifica elevar su apuesta en la compañía. Y las AFP son el gran poder comprador local, con activos por US$ 157 mil millones a abril y US$ 23.073 millones invertidos en acciones chilenas. El razonamiento financiero es sencillo: que un inversor de ese tamaño no pueda seguir invirtiendo resta demanda por los títulos y limita el crecimiento potencial de la acción. Además de quitar liquidez al papel.

El mismo dilema fue rápidamente resuelto por Cencosud, donde su controlador, Horst Paulmann, rebajó su participación al 65%,tras vender sólo 0,21% en Bolsa. Pero el caso de Falabella es más complejo. Como el pacto controla el 84%, para bajar al 65% de concentración fijado por la autoridad una opción es vender 19% de las acciones, lo que implica un monto cercano a los US$ 5.000 millones, cifra que impactaría en el mercado local por su envergadura. Y eso es algo que los dueños de Falabella quieren evitar.

"Tenemos un serio problema: los accionistas no quieren deshacerse de Falabella", señaló Juan Cuneo, presidente del retailer en la junta de accionistas de abril. La frase no sólo refleja su posición, sino también la del resto de las familias que pertenecen al grupo controlador.

Fue en buena parte esa preocupación la que los llevó a contratar a McKinsey. Una misión de la consultora es hacer una propuesta para perfeccionar el pacto de accionistas que se formó en 2003, cuando Falabella se fusionó con Sodimac y que implicó la integración de la familia Del Río. El nuevo pacto, dice uno de los socios de la firma, deberá incorporar el hecho de que la familia Del Río -que con el 20,1% de la propiedad es la rama familiar con mayor participación- se dividió y reordenó sus inversiones. Por una parte quedaron Felipe, Carolina y Juan Pablo y, por la otra, José Luis, Bárbara y Sebastián del Río Goudie. Carolina y José Luis representan a cada subgrupo en el directorio de Falabella.

Su segundo mandato es encontrar una vía que impida que los mayores accionistas del retailer deban diluir su participación, confidencia un director. "Es una situación muy compleja. ¿Quién en su sano juicio desearía vender acciones de una empresa tan exitosa?", dice uno de los controladores de la firma, cuyo plan es duplicar su tamaño en cinco años, con inversiones por US$ 3.511 millones. La decisión no se podrá dilatar por mucho tiempo. La superintendencia dio a las AFP hasta fines de agosto para desinvertir en la compañía. Las AFP pidieron extender ese plazo a tres años, pero aún no hay respuesta de la autoridad.

"En un mundo ideal, todos los accionistas del pacto deberían vender la misma cantidad de acciones (para llegar al 65%), pero eso es total y absolutamente inviable", explica un socio. Dado que no todos tienen la misma cantidad de títulos, para algunas ramas esa opción -que implica que cada una venda el 2,7% de la propiedad- los haría diluir demasiado su peso, arriesgando perder un representante en el directorio. Por ejemplo, el grupo Bethia, encabezado por Liliana Solari, tiene el 11,91%. Bajar su participación en 2,7% lo dejaría con el 9,2% de propiedad. El más pequeño es Sergio Cardone, que tiene el 2,33%. Y si vendieran proporcionalmente a su participación, grupos como los Del Río deberían deshacerse de cerca del 4%.

Según abogados corporativos, el abanico de opciones es restringido. Una de ellas es crear dos series de acciones con diferentes derechos sobre la empresa: papeles con más derechos políticos, que otorguen el control, y otros con menos derechos. "Esa alternativa funciona desde un punto de vista estructural y académico. Sin embargo, esta es una compañía que ha funcionado muy exitosamente, no tiene sentido hacer estos cambios de estructura para resolver el problema de los accionistas y las AFP", explica un abogado cercano al grupo.

Otra de las vías es que alguna de las siete familias salga del pacto, pero difícilmente alguno de los accionistas adoptará un camino que lo aleja del grupo de control. "Se ha comentado que para solucionar el tema, la familia del Río abandonaría el pacto. Le puedo decir tajantemente que no, de ninguna manera vamos a abandonarlo. Al revés, estamos trabajando más activos que nunca en reformular y mejorar el pacto", señaló José Luis del Río en abril.

Otra alternativa legal -mucho más plausible, según un cercano a una de las ramas- es firmar, con los mismos socios, un pacto de accionistas por poco menos del 65%, al que todas las ramas concurran con un porcentaje proporcional a sus participaciones, y dejar fuera del acuerdo sus otras acciones. Esa vía tendría que contar con la venia de la autoridad, que deberá zanjar si el control lo definen sólo las acciones que integran el pacto entre las siete ramas o el total de sus participaciones accionarias sumadas. En toda esa negociación intermedia, McKinsey podría proponer otras vías. Lo que se resuelva es seguido atentamente por las AFP y por varios abogados corporativos. "Será un caso emblemático", dice uno de ellos.