Finalmente la fusión entre Itaú y CorpBanca pareciera haber zanjado los flancos débiles, despejando el camino para que se apruebe la transacción por los accionistas del banco controlado por el Grupo Saieh el próximo 26 de junio en la junta extraordinaria que será citada en los próximos días.

Y es que el directorio de CorpBanca le dio el visto bueno a la mayor operación financiera de la región, en una determinación que incluyó la postergación de la fecha límite para materializar la fusión hasta el 2 de mayo de 2016 y una negociación que cambia términos del Transaction Agreement (TA).

No fue fácil llegar a acuerdo, y menos cuando el directorio públicamente informó dos veces su descontento con las respuestas de Itaú.

Es por esto, que el gerente general de CorpBanca, Fernando Massú, destacó en el hecho esencial enviado ayer  que “atendida la evolución positiva de los resultados de CorpBanca en relación a los de Banco Itaú Chile desde su suscripción el Directorio concentró sus esfuerzos en mejorar los términos de intercambio para los accionistas de CorpBanca”. Esto, sin perjuicio que la relación de canje para la fusión de los bancos fue pactada en el TA.

Así informó que las modificaciones al TA contemplan la existencia de un dividendo especial en CorpBanca, la disminución de este ítem en Banco Itaú Chile, se establece la forma en que se pagarán los dividendos del ejercicio 2015 y la postergación de la compra de la porción minoritaria de CorpGroup en CorpBanca Colombia por parte del banco fusionado.

Massú explicó que las mejoras que se describen en las modificaciones del TA “son el fruto de sucesivas negociaciones con Itau Unibanco Holding”, y que si bien “no dejan a los accionistas de CorpBanca en la misma situación que se tuvo en consideración cuando se aprobó y suscribió el TA en enero de 2014, constituyen un avance significativo tendiente a restablecer el equilibrio económico para los accionistas”.

Así, CorpBanca podrá distribuir un dividendo especial equivalente a aproximadamente US$400 millones. De esta cantidad $239.860 millones que se acordarán  distribuir en la junta convocada para el próximo 26 de junio con cargo a utilidades anteriores; y  el remanente (equivalente a UF 124.105) se distribuirá a los accionistas de CorpBanca en la misma oportunidad que se paguen los dividendos del ejercicio 2015.

En tanto, Itaú sólo distribuirá $26.448 millones con cargo a las utilidades del ejercicio 2014, lo que implica dejar parcialmente sin efecto el reparto de dividendos previamente acordado en $16.399 millones, los que permanecerán en Itaú Chile.

En tanto, las partes acordaron que el 50% de las utilidades del ejercicio 2015 de los bancos se repartirán a los accionistas de cada uno de las entidades por separado, y en consecuencia, la fusión, de ser aprobada, no tendrá efecto antes del 1 de enero de 2016.

Massú agrega que “en razón de lo anterior y teniendo en cuenta criterios estratégicos, de presencia regional, de sinergías, complementariedad de negocios y fortaleza patrimonial, el Directorio estima que la transacción sigue siendo conveniente para los accionistas y por tanto recomienda su aprobación”.

Operación en Colombia

El acuerdo también incluye la postergación del cierre de la venta del 12,36% que tiene CorpGroup del Banco CorpBanca Colombia. Así, esta transacción se prorroga desde la fecha originalmente pactada del 4 de agosto de 2015 hasta una fecha que no exceda el 29 de enero de 2016.

Desde el 4 de agosto de 2015, el precio acordado en el TA devengará un interés anual de Libor más 2,7%.

Massú informó que CorpBanca Colombia no distribuirá dividendos hasta el cierre de la venta.

La modificación se encuentra condicionada a que la junta de accionistas donde la asamblea deberá pronunciarse sobre la fusión sea celebrada a más tardar el 30 de junio próximo y que el informe pericial elaborado por Alejandro Cerda, del  29 de abril de 2015, sea utilizado en dicha instancia.

Ofertas y contrapropuestas

A principios de mayo, el banco brasileño presentó una nueva oferta en que propuso que CorpBanca distribuyera dividendos adicionales por un monto de unos US$300 millones y que la filial chilena redujera los dividendos que le correspondía entregar a la matriz desde US$70,5 millones a US$43,5 millones.