“La nueva configuración de los activos del grupo no busca adaptarse o anticiparse a cambios estratégicos en las industrias y mercados en que participan las compañías. En sí misma, no crea valor”.

Así de dura fue la declaración de los directores independientes de Endesa Enrique Cibié, Felipe Lamarca, Jorge Atton y la directora Isabel Marshall -estos dos últimos designados por Enersis- hacia la operación que busca concretar la italiana ENEL para reorganizar regionalmente sus activos en Latinoamérica.

Según consta en un documento difundido ayer por Endesa, que da respuesta al oficio de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) de la semana pasada, el momento de máxima tensión fue cuando se trató la relación de canje.

Si bien ENEL mejoró su apuesta a 15,75% de propiedad de Enersis Américas para los minoritarios de Endesa Chile, esta se ubicó lejos de los 16,7% que piden los cuatro directores “díscolos” de Endesa para considerar que la operación contribuye al interés social. Por ello, lanzaron una bomba respecto a los verdaderos intereses tras la reorganización.

“La reorganización es una operación diseñada por ENEL para satisfacer el interés de ENEL y que ha sido presentada como la única operación posible, negándose ENEL a considerar otras posibles alternativa de operación que, cumpliendo los objetivos identificados como justificación de la operación, podrían ser más atractivos para Endesa. En efecto, como resultado de la reorganización, ENEL incrementa su participación en los activos de generación de Endesa fuera de Chile, de un 36% actual a más de un 50%, a cambio de diluir su participación en los activos de distribución fuera de Chile, de un 60% a +50%. Esto le permitía en el futuro a ENEL acceder al control directo de estos activos de generación sin invertir recursos adicionales ni perder el control directo de estos activos de distribución”.

Además, se indica, la operación permite un aumento del crédito que puede utilizar ENEL, como accionista extranjero de Enersis, contra el impuesto adicional que grava los dividendos que le son distribuidos.

Así se estima que “si bien los planes de negocios presentados para justificar la operación, de concretarse en los términos descritos por la administración, significarían una creación de valor, por su naturaleza, se trata de mejoras de gestión que podrían lograse mayoritariamente sin la reorganización”.

No obstante, no solo contra ENEL apuntaron los directores, también contra la regulación. A su juicio, el proceso deja en evidencia la “insuficiencia” de las normas sobre división y fusión para abordar sociedades divididas y fusionadas bajo el poder de un accionista mayoritario.

“Si la posición de la SVS en confirmada por la I. Corte de Apelaciones, se hace urgente una modificación legal que regule las ´fusiones entre partes relacionadas´”, indican en relación al recurso de las AFP Habitat y Capital contra la decisión del regulador de no considerar la operación como entre partes relacionadas.

LA OPA

Tal como informaron Enersis y Endesa en sus hechos esenciales remitidos a la SVS el martes, se aprobó -por unanimidad en el caso de Enersis -incluyendo el voto de Rafael Fernández Morandé- y, en el caso de Endesa, con el voto contrario de los cuatro directores mencionados, la realización de una Oferta Pública de Acciones (OPA) para todos los títulos de la futura Endesa Amércias, con excepción de las que será propiedad de Enersis Américas (59,98%).

Para los independientes de Endesa Chile, “una OPA aceptada por el 100% implicaría una salida de caja para Enersis Américas de aproximadamente $774.615 millones (…) La OPA sería fondeada a través del uso de la caja residual de la ampliación de capital aprobada el año 2012 y que, como se señaló en el acuerdo motivado de 5 de noviembre de 2013, a la fecha de 30 de septiembre de 2015, asciende a $863.546 millones”.

En el documento donde se responde al oficio de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), Enersis destaca que este mecanismo contribuye en dar una mayor certeza de que la fusión será aprobada y por lo tanto a mitigar los riesgos. Esto, porque los minoritarios que no compartan el proceso de reorganización tendrán la posibilidad de abandonar Endesa Américas, limitando “significativamente” el riesgo de que no se superen los límites de derecho a retiro.

Si bien desde el comité de directores independiente de Endesa valoraron la medida, consideran que el precio propuesto es “a priori bajo” y, por tanto, “no parece constituir una protección efectiva para los accionistas disidentes de Endesa, lo que da a entender que las expectativas de valor de Enersis Américas son muy bajas, y por ende la transacción no agregaría valor a los accionistas”.

Además, advierten que la OPA no resuelve completamente los riesgos de que no se realice la fusión ya que solo se llevaría a cabo si esta no es votada a favor por los accionistas de Endesa Américas, y no está contemplada en un escenario que no se apruebe la segunda parte de la operación en las juntas de accionistas de Enersis Américas y Chilectra Américas.

Renovables

Ante la propuesta de ENEL para solucionar el conflicto de interés entre Endesa y su filial verde, Enel Green Power; mediante un joint venture del que Endesa participaría con hasta el 40% de los proyectos, los directores de Endesa enumeraron una serie de problemas.

Uno de ellos hace relación con los condicionantes de la propuesta, ya que la italiana solo mantendrá la oferta si la reorganización se completa con éxito en “todas sus instancias y fases” y solo se incluirán algunas de sus filiales. Además, Cibié, Lamarca, Atton y Marshall mostraron sus reparos antes las palabras de Francesco Starace durante el Market Day en Londres, donde elevó la inversión para ERNC en desmedro de la tecnología convencional, y se recortó la inversión relativa para América Latina.

En este marco, indicaron que debería considerarse “una fusión de las operaciones de Enel Green Power en América Latina, excluyendo Chile, con Endesa Américas o Enersis Américas fusionada”.