"Esta transacción constituye un importante paso para consolidar a Itaú Unibanco como el banco líder en América Latina. Confiamos en la capacidad de CorpBanca y en la gestión de Itaú (...). Hacia adelante, vamos a seguir analizando todas las oportunidades disponibles en la región". Estas palabras de Ricardo Marino, vicepresidente de Itaú Unibanco para América Latina, reflejan la motivación de la asociación entre el banco brasileño y CorpGroup, que se dio a conocer oficialmente ayer: la entidad resultante será el vehículo de expansión para Chile, Colombia, Perú y Centroamérica.

Y es que la fusión de Itaú Chile y CorpBanca dará origen a una de las instituciones más robustas de América Latina, con US$43 mil millones en activos y US$33 mil millones en colocaciones.

Una vez integradas las operaciones de ambos bancos, los controladores de Itaú Unibanco y CorpGroup  suscribirán un pacto de accionistas que abarcará el 66,5% de la propiedad del nuevo banco en Chile, y éste, un 66,4% del banco en Colombia. La participación relativa de los socios dentro del pacto será de 50,5% para Itaú Unibanco y 49,5% para CorpGroup, quedando el primero como controlador.

De esta forma, se puso fin a una negociación que tuvo sus albores en enero del año pasado, cuando dos bancos de inversión se acercaron al grupo Saieh para proponer una operación de este tipo. Pero fue sólo en septiembre último que la tratativa entró a tierra derecha. Con Itaú el negocio se despejó antes de navidad de 2013, pese a que BBVA insitió hasta hace pocos días (ver nota relacionada).


LA OPERACIÓN
El transaction agreement firmado entre las dos partes considera como actos previos, la venta por parte de CorpGroup del 1,53% del capital accionario de CorpBanca de que sea titular a los principales minoritarios, además de un aumento de capital en Itaú Chile por US$652 millones, que será suscrito por una sociedad de Itaú-Unibanco.

De aprobarse la propuesta de fusión en las juntas extraordinarias de accionistas de ambos bancos, el chileno absorberá a la filial local del brasileño y se dará paso al banco denominado legalmente como ItaúCorpBanca, pero comercialmente Itaú. Como producto del canje accionario que se haga, Itaú-Unibanco adquirirá el control de la entidad fusionada, "conservando CorpGroup, en todo caso, una participación relevante en la propiedad del mismo, de un 32,92% del capital accionario y quedando un 33,5% de dicho capital en el mercado". Itaú se queda con 33,58%.

Respecto a Colombia, se destaca que el banco fusionado tendrá el 66,39% de CorpBanca Colombia y que ofrecerá comprar el 33,61% de las acciones que no son de su propiedad por un total de US$894 millones. En ese porcentaje está incluido el 12,38% que posee CorpGroup en la entidad colombiana.

El acuerdo considera la firma de un pacto de accionistas en el que se establecerá que el directorio tendrá 11 integrantes, que en su mayoría serán propuestos por Itaú. Según trascendió serán cinco cupos para la entidad brasileña, cuatro para CorpGroup y 2 independientes. CorpGroup nombrará al presidente de la mesa -cargo que ocupará Jorge Andrés Saieh- y a Fernando Massú (actual gerente general de CorpBanca) como integrante de la mesa. Itaú nominará al vicepresidente y al gerente general de la nueva entidad, cargos para los que están propuestos Ricardo Marino y a Boris Buvinic, respectivamente. También asumiría en la mesa Nicolás Abovic.

VALORIZACIONES
Ya con el acuerdo firmado, viene la hora de las estimaciones de las valorizaciones.

De acuerdo a cálculos preliminares, considerando el aporte de Itaú por US$652 millones y las sinergias por US$100 millones anuales de mediano plazo, el premio para todos los accionistas se situaría en torno al 28%.

Además, dado las condiciones a las que se llegó a acuerdo, y un tipo de cambio de $540, el punto de mercado a nivel local de CorpBanca se valorizaría en unos US$580 millones si se considera la capitalización de US$652 millones. Esto es superior a la valorización del punto de mercado de Itaú, que sería de unos US$350 millones.

LO QUE VIENE
Ahora se requiere la aprobación de los reguladores en Chile y Brasil. De hecho, Ricardo Marino y el actual presidente de CorpBanca, Jorge Andrés Saieh, visitaron en conjunto a las superintendencias de Bancos y la de Valores, además del Banco Central. Estimaciones preliminares apuntan a que la fusión no se concretaría antes de seis meses, aunque si llegase a atrasarse, ya quedaría para inicios de 2015. Con tal objetivo se conformará un comité de integración de alto nivel, conformado por tres representantes de CorpGroup e igual número de Itaú. La otra arista que sigue abierta es la investigación que está llevando a cabo la FNE, para analizar la posición de mercado de la entidad resultante.

Prevén sinergias por US$100 mills. por año

En una conferencia telefónica sostenida ayer con analistas e inversionistas, tanto el management de CorpBanca como el de Itaú indicaron que la fusión implica sinergias de costos estimadas en unos US$100 millones anuales a partir del tercer año. Adicionalmente, el costo de la fusión será de US$85 millones repartidos entre los primeros tres años, lo que costeará el banco fusionado.

Pero por otro lado, CorpBanca también podría obtener reducciones de costos a nivel de financiamiento. "Prevemos que en el corto plazo el principal beneficio será una reducción en el costo de fondeo, principalmente en Chile, que es donde se ha mantenido elevado con respecto a los comparables", dice el analista de BCI Estudios, Gustavo Catalán.

El analista indica que la inyección de recursos por parte de Itaú eleva el ratio de Basilea de CorpBanca. Dicho ratio, de acuerdo a los cálculos de Catalán, pasará desde el actual 13,7% hasta un 15%.

Así, la mejora en las perspectivas para CorpBanca revelan que la caída de 13,7% en el precio de la acción ayer fue el resultado del quiebre de las expectativas que aún tenían muchos inversionistas que esperaban una OPA por parte de Itaú. Esta fue la mayor caída diaria para Corpbanca . Los bonos del banco chileno, en cambio, casi no variaron.

"La acción cayó por un tema de las expectativas de OPA que había, pero mirando las valoraciones a las que se está haciendo la fusión nosotros creemos que es positivo para los minoritarios de CorpBanca, tomando en cuenta las sinergias a las que se haría el proceso", señala el analista de Santander GBM, Nicolás Schild.

Por el lado de las valorizaciones, conocida la naturaleza de la operación, el socio de Fynsa, Francisco Muñoz, valorizó los títulos de CorpBanca en $7,2 por acción.

DETALLES DE LA FUSIÓN
Sobre el 1,53% de CorpBanca que CorpGroup se comprometió a vender (como uno de los pasos del proceso de fusión), el management señaló que este porcentaje de la propiedad de Corpbanca se venderá a los accionistas minoritarios, pero no se dejará en free float. La compañía no se deslistará de la bolsa local ni de la de EEUU.

Acerca del riesgo regulatorio de la fusión, los ejecutivos que sostuvieron la conferencia comentaron que consideraban que éste era muy bajo, puesto que no se trata de una compra de un banco a otro, sino que ser trataba de una fusión.

Jorge Andrés Saieh: "Este paso nos deja en mejor pie para seguir creciendo"

Por Enrique Elgueta.

"Este es un gigante financiero que nos vino a buscar para seguir con nuestra exposición regional. Para nosotros es un respaldo a la labor que hemos hecho", son las primeras reflexiones del presidente de CorpBanca, Jorge Andrés Saieh.

En una jornada agitada como la de ayer, el ejecutivo se dio el espacio para responder a la prensa detalles sobre la fusión. Por ejemplo, ¿por qué no BBVA? "Por consideraciones distintas. Al final uno elige quien te presenta el mejor proyecto. BBVA ya está instalado en varios países, así que como proyecto no nos resultaba tan atractivo". ¿Qué países están mirando, entonces? "No hemos conversado eso aún. Hemos estado concentrados tratando de cerrar esta operación", aclara.

A continuación, el ejecutivo, propuesto como el presidente de Itaú CorpBanca, responde a las inquietudes de PULSO.

¿Qué busca el grupo Saieh con este paso?

- Consolidar nuestro plan de internacionalización. En torno a 2010 nos habíamos trazado la regionalización como grupo financiero. Partimos con Colombia y este paso nos deja en mejor pie para seguir creciendo.

¿Cuál es el premio para el resto de los accionistas?

- Todos los accionistas reciben lo mismo. Éste es un canje de acciones y, por tanto, no hay un premio para el controlador ni para un accionista particular.

¿Por qué habrá un 6,6% de la nueva entidad que podrá ser comprada o vendida por CorpBanca?

- Originalmente esta operación tenía una estructura distinta, lo que suponía que las acciones de la holding tendrían poca liquidez, razón por la que quedó ese porcentaje. Pero ahora que tenemos acciones directas, la verdad es que es un aspecto secundario.

¿Por qué la línea de crédito por US$950 millones otorgada por Itaú?

- La ofreció Itaú porque existen covenants por propiedad de control en muchos de los créditos que tenemos. Para darle certeza a la operación, nos ofrecieron esta línea a valores de mercado para negociar en buen pie, lo que da tranquilidad. Pero es probable que no se utilice.

¿Y para las otras empresas del grupo?

- No.

¿En ningún caso?

- No.

¿Qué pasa con la duplicidad de cargos de la nueva entidad fusionada?

- Lo único que hemos discutido es que todo cambio será por mérito. Y, por tanto, queremos analizar objetivamente cada uno de las posiciones de los ejecutivos que tenemos.

Ricardo Marino: "Seguiremos enfocados en lo que sabemos hacer bien"

Por Enrique Elgueta.

Hace poco más de un año, Ricardo Marino abrió sus oficinas en Sao Paulo para una entrevista con PULSO. En ese entonces, su aspiración era ser "The Global Latin American Bank".

"Queremos ser el gran banco latinoamericano. Hoy tenemos competencia española y de EEUU, pero no hay un banco genuinamente de Latinoamérica", dijo entonces, afirmando que su horizonte era convertirse en el tercer banco más grande del país.

El martes cumplió 40 años y también parte de este sueño. Es que con la fusión con CorpBanca quedó a un paso de ello, siendo el quinto banco en participación de mercado en colocaciones totales  y el tercero en el segmento de empresas.

La de ayer fue una jornada intensa. A primera hora estaba en el Hotel Hyatt firmando el acuerdo con el grupo Saieh. Luego sostuvo una conferencia con la prensa brasileña, muy atenta a esta transacción y la coyuntura local. Y poco antes del mediodía, junto a Jorge Andrés Saieh, fue el anfitrión de una reunión con inversionistas locales para detallar los alcances del acuerdo; lo que volvería hacer pasado el mediodía con analistas locales.

Con la agenda estrecha, se dio el tiempo para responder algunas preguntas de la prensa local. Sin mayor margen, pues en la tarde lo esperaba un avión de regreso a Sao Paulo.

"Confiamos en el grupo Saieh. Tiene un gran conocimiento del mercado local y de Colombia. Es un paso muy importante para la internacionalización del banco en la región latinoamericana", contestó a las preguntas de la prensa.

"Confiamos en la capacidad de CorpBanca y en la gestión de Itaú y estamos convencidos que esta asociación va a proyectar una institución financiera que creará más valor para todos los accionistas y clientes", agregó.

"Llegamos a Chile en 2007, tras la compra de BankBoston. Desde entonces hemos crecido de manera exponencial, obteniendo excelentes resultados en un mercado sofisticado y altamente competitivo. Chile es un modelo en América Latina, fueron sus primeras reflexiones tras sellar la operación.

¿Pero qué pasa con la estrategia del banco, hoy dedicado fuertemente al segmento ABC1?

- Seguiremos muy enfocado en lo que hacemos bien, como el mercado ABC1 y en el segmento de empresas.

¿Cuándo espera que se concrete la operación?

- A fines de este año debiera estar todo concluido.