Lo describieron casi al mismo tiempo Enjoy y Dreams en las últimas comunicaciones oficiales donde reportaban que habían acordado una fusión que ponderaría sus respectivas participaciones en una relación del 63,9%-46,1% en favor de la cadena de la familia Fischer. Dreams comunicó el 4 de octubre que, a partir de esa fecha, se realizaría un due diligence recíproco a través de los respectivos “clean teams”, y negociarían un acuerdo de fusión vinculante, en un plazo aproximado de 6 a 8 semanas. Lo mismo anunció Enjoy ese día, pero castellanizó el término: en lugar de clean teams habló de equipos limpios. ¿Qué son y quiénes los integran?

Un abogado corporativo dice que un clean team es un grupo de personas que trabaja en los análisis numéricos de una fusión una vez que aquella está pactada en sus términos generales y que lo integran profesionales que están desligados de la operación diaria de la empresa.

Por lo general, terceros no involucrados en las respectivas compañías. Además, como a veces las fusiones tardan meses y hasta más de un año, y es necesario tener acceso a información comercial sensible, las partes deben evitar que sus competidores accedan a datos de la contraparte que puedan ser mal empleados. “Para que funcione, las partes deben seguir actuando como agentes separados”, explica.

La finalidad es que la información comercial y estratégica no llegué a la otra parte, previendo la posibilidad de que el acuerdo no prospere. Los “clean teams” piden antecedentes y los trabajan, y luego a la hora de presentar las conclusiones o recomendaciones comúnmente a un comité de fusión creado por las empresas, los datos se presentan consolidados, sin que se dé la posibilidad de detectar los números de cada participante.

El socio de Virtus Partners, Gonzalo Larraguibel, ha participado de estas instancias. Explica que generalmente se estructuran con un responsable a la cabeza y, bajo él, un jefe de proyecto que dirige un equipo que va incorporando especialistas dependiendo de lo que se esté haciendo. Generalmente son equipos multidisciplinarios, y, si faltan capacidades, se puede subcontratar a un tercero que firma cláusulas de confidencialidad con ese mismo equipo.

“Son muy profesionales y las empresa entienden el desafío que tienen; requieren mucha dedicación, porque estás constantemente pidiendo información y procesándola, y al mismo tiempo sacando conclusiones y entregando opiniones que no siempre son del gusto de las partes, entonces tienes que argumentarlas muy bien”, puntualiza Larraguibel.

La integración de estos equipos, dice un especialista, varía según el tipo de negocio. Grandes multinacionales tienen equipos especializados en M&A (mergers and acquisitions) que están alejados del día a día y que suelen asumir las funciones de un clean team, analizando los términos de canje y procesando los números de los negocios que se unirán. En otros casos, las partes a veces optan por fichar para ello a un externo: ocurrió hace unos años en la fusión Lan y Tam, dice una persona que participó en esa operación. En ese caso, el trabajo lo hizo la consultora especializada Mckinsey.

En la unión de Dreams y Enjoy, los equipos limpios fueron integrados por sus asesores, dice una de las empresas. Así, en el proceso de due diligence están actuando, por Enjoy, los profesionales de Asset Chile y de Claro & Cía., mientras que por Dreams lo hacen Carey & Allende y el banco de inversiones Tyndall. Pero si antes esos grupos fueron contraparte, ahora es un solo equipo para todo el proyecto, dice una persona ligada al negocio.

La fusión de Claro y VTR, en tanto, aún no tiene conformado tales equipos. Tendrían que, al parecer, esperar la resolución de la Fiscalía Nacional Económica para avanzar en esa materia.