Gobierno corporativo: ¡Exíjannos más por favor!

Crecientemente las empresas en Chile están considerando como importante el mejoramiento de su gobierno corporativo. Sin embargo, la aproximación ha sido cautelosa y el avance en el tiempo ha sido marginal: se siguen utilizando estrategias excesivamente prudentes y conservadoras para reportar estas prácticas, muy ajustadas al riesgo de un eventual incumplimiento legal. Definitivamente, como país estamos quedando "al debe" en la importancia que se le otorga al gobierno corporativo desde las oportunidades que ofrece para la creación de valor empresarial.

Es una realidad que la transparencia en la entrega de información es algo de lo cual las empresas están sumamente conscientes. El asunto es que por motivos estratégicos e incluso culturales, no se hace evidente que esta transparencia se esté traduciendo en la entrega de mayor y mejor información en el reporte de los gobiernos corporativos.

Como país, nos falta desarrollo en materia de transparencia en la entrega de información sobre gobierno corporativo: es sorprendente que luego de 3 ejercicios anuales de aplicación de la Norma de Carácter General 385 (años 2015, 2016 y 2017), el avance haya sido de solamente 4 puntos porcentuales (de 31% a 35%) en el promedio de las prácticas adoptadas por las sociedades. Este nivel de adopción, algo superior a 1/3 de las prácticas que la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) sugiere adoptar, da cuenta de un desempeño limitado de nuestro mercado en materia de gobierno corporativo.

Según cifras de la CMF, desde 2015 a 2017, el número de sociedades que han divulgado la información requerida por la Norma 385 no ha superado las 220, e incluso ha ido bajando, y tampoco se ha generado un incremento considerable en el porcentaje promedio de adopción de buenas prácticas en esta materia.

Esto, me ha llevado al convencimiento de que el origen de este comportamiento corporativo se basa en dos factores: el primero y principal, es que la Norma se utiliza el principio "comply or explain", esto es, que el regulador les "sugiere" a las empresas que adopten la prácticas contenidas en la Norma, o alternativamente, que expliquen el por qué han decidido no cumplir con tal o cual práctica. La consecuencia de este principio utilizado en la NCG 385 es que las empresas no se sienten "obligadas legalmente" a adoptar las prácticas contenidas en la norma, y prima en los reportes de información la racionalidad de reportar los gobiernos corporativos ajustados a lo mínimo exigido por ley, por sobre una racionalidad económica de autoregulación y voluntariedad para reportar los gobiernos corporativos bajo un enfoque de creación de valor corporativo.

El segundo factor se gesta en la interacción entre los principales inversionistas institucionales y las empresas que deben reportar bajo la Norma 385: en la medida que estos inversionistas no apliquen políticas más estrictas de gestión de riesgos en materias ASG (ambientales, sociales y de gobierno corporativo), y que por lo tanto requieran de las empresas mayores y mejores prácticas de gobierno corporativo, no se hace evidente el "incentivo del mercado" para que las empresas aumenten la adopción de estas prácticas. En definitiva, pareciera que las empresas están en proceso de valorar la norma, pero no desde una racionalidad económica, sino que más bien desde un enfoque de ajustarse al cumplimiento legal.

¿Significa esto que la Norma 385 es muy exigente y difícil de cumplir? A mi parecer no, y por el contrario, existe bastante flexibilidad en su aplicación, lo que le juega en contra al avance de los gobiernos corporativos en Chile, como lo evidencia el 35% promedio de prácticas adoptadas por las sociedades al año 2017. Este promedio, a mi juicio, es soprendentemente bajo para un país con importantes casos controversiales en materia de gobierno corporativo, y con la experiencia de una norma previa como la NCG 341 en esta materia. El nivel de exigencia de la Norma 385 es razonable para las empresas y consistente con las políticas públicas de Chile, que aspira a alcanzar el estatus de país desarrollado en el mediano plazo.

Un aspecto preocupante, dado su bajo nivel de adopción por parte de las empresas en Chile, es el referido al tema "De la relación entre la sociedad, los acionistas y el público en general", y en particular a "la política de información al público en temas de responsabilidad social y desarrollo sostenible". Al revisar las cifras, se evidencia que es una de las áreas más débiles y menos comprendidas (en términos técnicos) por los directorios en las empresas que reportan la Norma 385: aún domina el paradigma de la RSE (responsabilidad social empresarial entendida como filantropía o como actos aislados de mitigación de externalidades negativas), y no como estrategias de negocios sostenibles en el tiempo.

Se echa de menos en los directorios una mirada holística al gobierno corporativo, que requiere por parte de los directores un mayor nivel de sofisticación para "leer" adecuadamente el entorno e incorporar las variables ambientales, sociales y de gobierno corporativo (ASG), y de no mercado en sus estrategias corporativas y en el reporte de éstas.

Ya no es posible "dirigir" empresas de manera laxa y reactiva, poniendo en riesgo la reputación corporativa en un entorno hiper-transparente: las empresas y sus directorios deben ganarse al entorno de manera proactiva y vigilante, para lo cual deben llegar al fondo de la cultura de su organización.

Esta mirada impone varios desafíos para los directores de empresas, y por ende, para el gobierno corporativo de las empresas en las que desempeñan en este rol: (1) entender el gobierno corporativo más allá del cumplimiento legal; (2) contar con directorios apoyados por áreas de Compliance Integral; (3) re-enfocar y cuestionar los esfuerzos corporativos en materia de responsabilidad social y sustentabilidad respecto de cómo se han desarrollado tradicionalmente: la búsqueda de posicionar a la empresa como un "buen ciudadano corporativo" ha dejado de ser fuente de creación de valor. Este cambio de enfoque implica movilizar las estructuras y prácticas corporativas hacia una lógica de mercado, en donde las actividades en materia ambiental, social y de gobierno corporativo sean llevadas a cabo no por filantropía o mero cumplimiento legal, sino por motivaciones propias de la estrategia del negocio, mediante un enfoque orientado hacia el logro de buenos resultados corporativos en el largo plazo. (4) Aprender a monitorear un entorno dinámico, donde el gobierno corporativo está sujeto a constantes controversias y cambios en las expectativas y exigencias de sus stakeholders, en particular de los inversionistas institucionales que ejercen un rol fiduciario; y (5) entender que el gobierno corporativo no es algo interno y exclusivo de especialistas en regulación, normativas y leyes. Por el contrario, en la actualidad sus prácticas deben ser ampliamente conocidas dentro de la organización, siendo públicas y comunicadas estratégicamente, y teniendo como principales destinatarios a los administradores de activos, administradores de fondos de pensiones y fondos de inversión; son estas instituciones las llamadas a ejercer su influencia para "darle valor" al desempeño en gobierno corporativo de las empresas.

En el Chile de hoy, el riesgo para las empresas que se rigen por la Norma 385, está en enviar señales equívocas y de bajo desempeño en materia de gobierno corporativo, tanto hacia el mercado, como hacia el regulador. Y menciono riesgo, porque no vaya a ser que el mensaje sea entendido como un "¡exíjannos más por favor!" y tengamos en el corto plazo una nueva Norma en la que la entrega de información en materia de gobierno corporativo ya no será una sugerencia, sino que una exigencia cuyos costos corporativos son por ahora inciertos.