No ha sido fácil para el Grupo de Empresas Navieras, controlado por la familia Urenda, cerrar la venta de su naviera CCNI a la alemana Hamburg Sud (HSUD).

Y es que además de las diferencias familiares que ha generado la operación, las discrepancias también se han reproducido en los directorios de algunas empresas del grupo.

Una de las diferencias nace cuando la empresa de transporte acuerda en el memorándum de entendimiento (MOU) traspasar parte del negocio de agenciamiento de otra empresa abierta del grupo, Agunsa, firma que tiene otros accionistas minoritarios y que presta servicios a CCNI.

Dentro del directorio de esta última, algunos accionistas se alinearon con los hermanos Urenda y validaron la fórmula, puesto que se propuso un pago por la finalización de contratos y el traspaso de activos de Agunsa a Hamburg. La disidencia, liderada por los directores Cristián Eyzaguirre y el entonces director (hoy renunciado), Vicente Muñiz, en tanto cree que este pago debe ser visto como una operación entre partes relacionadas, considera que el pago de la indemnización (US$30 millones) es insuficiente, y considera que al ser Agunsa una sociedad anónima abierta, ésta debió negociar directamente con la alemana su propio memorándum y realizar su propio due diligence.

Además, el memorándum tiene algunas cláusulas restrictivas que generan “ruido” en estso directores.

Acuerdo bajo la lupa. Según el texto,  a contar de la fecha de celebración del MOU y hasta el cierre (previsto para el 20 de diciembre de 2014), “Agunsa se obliga a informar a HSUD de cualquier operación relevante o decisión que pudiese llegar a afectar materialmente el negocio de agencia, debiendo además administrar su negocio solo según curso normal de los negocios y consistente a sus prácticas históricas”.

Pero eso no es todo, existe otro elemento que es visto con reticencia ya que podría afectar a la libre competencia, puesto que el MOU contempla “un acuerdo de no competencia por un periodo de 5 años en el negocio de liner  services por parte de Agunsa y sus subsidiarias, no afectando esta obligación  que Agunsa puede seguir actuando como agente para otras compañías de transporte marítimo”.

Esta cláusula es compleja, ya que el principal cliente de  Agunsa es precisamente la naviera CCNI. El resto de las unidades de negocios de dicha compañía son la concesión de terminales aéreos y marítimos y la logística y distribución.

“Cabe destacar que habiendo tomado conocimiento de la firma del MOU hice saber de inmediato mi desacuerdo con la forma y el fondo de este documento”, puntualiza el director de Agunsa Cristián Eyzaguirre en una de sus cartas a los accionistas.

El ingeniero comercial señala que la operación “ciertamente no constituye una buena noticia para Agunsa el que en un solo acto pierda a su cliente más importante que según los mejores cálculos de la gerencia de la compañía tendría un impacto en resultados de alrededor  de US$10,7 millones, lo que representa alrededor del 25% de su utilidad actual. La excesiva dependencia de un solo cliente ha sido siempre una debilidad estructural de la compañía”, explica.

Otro punto discordante corrió por cuenta del recientemente renunciado director de Agunsa y CCNI, Vicente Muñiz. El ingeniero informó a los accionistas que tomó conocimiento que el MOU no sólo había sido firmado por CCNI, “sino que además había sido suscrito por el presidente y el gerente general de Agunsa, sin haber informado previamente al directorio, ni habiendo sido autorizado, ni teniendo el consentimiento”.

Adicionalmente, el director se lanzó en picada contra las cláusulas restrictivas que impuso Hamburg a Agunsa, mediante CCNI.

“Se encuentra fuera de toda lógica que Agunsa no sólo se desprenda de dichos activos de forma gratuita, sino que además se obligue a una serie de restricciones, similares en magnitud a aquellas adoptadas por el vendedor de CCNI, tales como cláusulas de no competencia en mercados y actividades propias de su giro comercial”, redactó el ingeniero comercial en una de sus últimas cartas antes de abandonar el directorio.

En todo caso, el trato entre Hamburg y CCNI afirma que “la operación estará además sujeta a la aprobación de las autoridades de libre competencia u los directorios de las partes, las que sólo podrán denegar dicha aprobación si, en suma, no se obtienen las autorizaciones de las autoridades de libre competencia antes o más tardar el 14 de diciembre de 2014 o se obtiene con limitaciones que impidan la celebración del SPA en términos materiales, caso en el cual las partes deberán acordar una extensión en 6 meses”.

Por parte de la familia controladora, la venta de CCNI es a todas luces beneficiosa, dado el actual momento del negocio. Para el director de la compañía, Beltrán Urenda,  se logró que “Agunsa fuese parte del MOU lo que permitió liberarla de los costos y obligaciones legales de tipo laboral, contratos de arriendo de oficinas, así como traspasar los equipamientos de ellas a Hamburg Sud, lo que me parece razonable y conveniente para Agunsa”, expresó a los accionistas.

Asimismo, el  vicepresidente de Agunsa, Franco Montalbetti, sostuvo que el término anticipado de la vigencia del contrato de agenciamiento con Agunsa, se debe a que Hamburg Sud tiene como política desarrollar dicha función dentro de su giro; por lo tanto, esa fue la causa por la que CCNI debió estructurar de esta forma le venta”.