Los directores de la chilena Enersis y su filial Endesa optaron por postergar para el próximo lunes el llamado a junta de accionistas para aprobar la operación propuesta por la italiana ENEL, que tiene por objetivo reestructurar su negocio en Latinoamerica.

En otra extensa jornada de directorios en Santa Rosa 76, los comités de directores informaron a sus respectivos directorios su posición sobre el llamado Carter II. Sin embargo, la decisión definitiva sobre la operación, que se esperaba para ayer, fue retrasada.

El plan busca el reordenamiento de los activos de ENEL en la región, el que partirá con una separación de los activos entre chilenos y regionales de las áreas distribución y generación, para luego proceder a fusionarlos creando dos holdings: Enersis Américas y Enersis Chile. Según el cronograma tentativo, la operación se concretará en el tercer trimestre de 2016.

Aunque ambos directorios optaron por atrasar su respuesta, en el directorio de Endesa hubo más tensión que en el de Enersis. Tras horas de discusión, la instancia indicó que el comité de directores de Endesa considera que la operación es favorable para los accionistas sólo una vez que se cumpla una serie de condiciones que actualmente no están establecidas.

Una de las fundamentales dice relación con la ecuación de canje. Los representantes italianos ofrecían que los minoritarios de Endesa -que tienen una participación del 40% en la empresa- se quedaran con el 15,5% de la nueva Enersis Américas, mientras que el comité consideró que una operación de este tipo puede ser favorable para los minoritarios recién si estos alcanzan el 16,7%. Por ello, se espera que este lunes los representantes del controlador mejoren sus apuestas.

Otra condición tiene relación con el pago de impuesto en el caso de que se dividan los activos pero la fusión no se materialice. Para los directores, es esencial que se estipule que los impuestos producto de la operación no sean cobrados a los minoritarios, por ello proponen que si no se materializa la operación los gravámenes deben ser financiados por el controlador, es decir, ENEL.

Otro punto dice relación con los riesgos de los accionistas en el mismo caso anterior, es decir, en el caso de que no se concrete la fusión de activos. En tercer lugar, se solicita definir un precio de ejercicio de retiro equivalente al precio de mercado de Endesa cuando se realice la división. Según fuentes de la industria, este mecanismo busca un precio de retiro justo y concreto.

En cuarto lugar, el comité propone regular la relación de Endesa con la de Enel Green Power (EGP), brazo verde de la italiana ENEL, con el fin de que la primera no desaproveche oportunidades de inversión por el vínculo de su controladora. En este marco, se solicita que Endesa Chile sea el principal vehículo de crecimiento en generación. y se haga cargo del negocio renovable, que hoy está en manos de su “hermana” EGP.

Por último, se busca proteger el valor de los títulos de Endesa Chile luego de la división, incorporando normas permanentes en sus estatutos. Estos buscan definitiva proteger los derechos de agua, mantener las inversiones en movimiento y frente a la ausencia de proyectos de inversión, el excedente de caja tiene que ser distribuido a sus accionistas como dividendo sin perjudicar los ratios financieros.

Menos tensión

En el caso de Enersis el directorio fue menos complejo -pese a que hubo un voto en contra, presumiblemente de Rafael Fernández- ya que, como han analizado los analistas, la operación beneficia en mayor parte al holding.

“El directorio de Enersis por la mayoría de sus miembros y con un voto en contra, acordó que luego de terminado el estudio de los antecedentes, los informes y opiniones que posteriormente se relaciones y atendidos los beneficios esperados de la reorganización societaria, los términos y condiciones de ésta así como sus consecuencias, implicancias o contingencias, que la propuesta de reorganización societaria del Grupo Enersis, sí contribuye al interés social y siendo así, el directorio ha convocado a los señores directores de Enersis a una próxima nueva sesión extraordinaria, al objeto que en la misma sesión se analice la conveniencia de convocar a junta extraordinaria de accionistas” , indicó la empresa por medio de un hecho esencial.

La decisión de los directores se basó en los informes de los asesores Tyndall, Deutsche Bank y el perito Colin Becker, en el caso de Endesa; y de BofA Merril Lynch, IM Trust-Credicorp Capital y el independiente Rafael Malla, para Enersis. Estos se entregaron este lunes.

El comité de directores de Endesa Chile está conformado por Enrique Cibié, Jorge Atton y Felipe Lamarca, mientras que el de Enersis lo integran Rafael Fernández Morandé, Herman Chadwick y Hernán Somerville.

Partes relacionadas

Uno de los puntos que llama la atención de los informes es que el comité de directores considera la operación entre partes relacionadas (OPR), aún tras la decisión de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) de no tratarla como tal.

La definición de la SVS se formuló por consulta de la propia Enersis y permitió acelerar el desarrollo de la operación. Actualmente las Administrados de Fondo y Pensiones (AFP), específicamente Habitat y Capital, buscan en tribunales revocar la postura de la entidad.

Por ello, no se descarta que la posición de los directores independientes a favor de que la operaciones es entre partes relacionadas podría inclinar la balanza hacia las AFP ante la justicia y eventualmente interponer un obstáculo para cumplir con los plazos impuestos por ENEL.