El aumento de capital que divide a los accionistas de Transbank

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Dos accionistas tienen dudas de suscribir el aumento de capital que necesita la empresa para cumplir con la regulación, pero hay quienes advierten que sería obligatorio. Replicando la misma fórmula que aplicó el Santander, BancoEstado realizó un fideicomiso con su participación y se la encomendó a Econsult.


Transbank no vive días tranquilos. Sigue con pérdidas producto del sistema tarifario que implementó el 1 de abril de 2020 y que, según el acuerdo al que llegó con la Fiscalía Nacional Económica (FNE), se extendería solo hasta el 31 de marzo. Sin embargo, el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia (TDLC) determinó que no podrá cambiar estas tarifas hasta que se resuelva el fondo de la consulta.

Así las cosas, pese a que en 2020 la empresa reportó que sus ventas aumentaron un 9,2% y afilió a 56.000 nuevos clientes, llegando a 196.000, de todas maneras cerró con pérdidas por $ 16.670 millones. Y en el primer trimestre de 2021 anunció nuevas pérdidas, esta vez por $ 14.378 millones.

Es más, al cierre de marzo por primera vez estuvo en negativo su ingreso neto por comisiones y servicios: -$ 1.119 millones. Esto se explica porque los cobros que hace a miles de comercios son más bajos que las tasas de intercambio de las marcas: es decir, está cobrando menos que sus costos, en línea con el acuerdo transitorio al que llegó con la FNE. De esta manera, la red de adquirencia tendrá una operación en déficit hasta que el TDLC emita una resolución, señalan fuentes del sector.

Producto de todo lo anterior, a inicios de abril Transbank citó a una junta extraordinaria de accionistas para votar un aumento de capital por $ 30.000 millones, con el que busca asegurar durante todo el año el cumplimiento de las obligaciones de capital mínimo y reservas de liquidez establecidas por el Compendio de Normas Financieras del Banco Central (BC).

Lo cierto es que la red de adquirencia habría necesitado un aumento de capital algunos meses antes si no fuera porque el BC relajó bastante la exigencia de capital que necesitan este tipo de actores para operar.

Una misiva enviada por el gerente general de la compañía, Patricio Santelices, a los accionistas, señala que el capital actual es de $ 44.805 millones y debe subir a $ 97.336 millones. Para ello, la firma propuso a sus accionistas capitalizar ejercicios anteriores por $ 39.177 millones, absorción de la pérdida del ejercicio 2020 por $ 16.670 millones y emitir nuevas acciones por $ 30.000 millones.

También señaló que, con este aumento, daría cumplimiento a las exigencias regulatorias de capital y reservas mínimas requeridas por el BC hasta diciembre. Eso sí, otras estimaciones de la industria hablan que daría continuidad hasta febrero de 2022.

Las dudas

Algunos accionistas ya han suscrito el aumento de capital, pero hay otros accionistas que tienen dudas y están a contrarreloj, considerando que el plazo de suscripción vence el 11 de junio. Entre ellos se encuentran Santander (que tiene una participación del 24,9% en la empresa) y BancoEstado (8,7%), señalan fuentes del sector.

En el caso de la entidad estatal, se debe a que colocaron su participación en Transbank en un fideicomiso ciego y encargaron a Econsult su administración. Ello para evitar el conflicto de interés que le genera tener su propia red de adquirencia (Compraquí). Por ello, personas ligadas al banco estatal señalan que concurrirían solo si es obligatorio por parte de los reguladores.

Con todo, fue precisamente en la última junta ordinaria de Transbank, celebrada en abril, cuando Econsult Capital ingresó con uno de sus socios como director por BancoEstado: Alejandro Leay Cabrera.

Una situación similar enfrenta Santander, el mayor banco de la plaza, que en 2018 le entregó un mandato a Credicorp Capital para vender su 24,9% en Transbank. La compañía planificaba en ese tiempo crear su propia red de adquirencia, debut que hizo este año con Getnet, por lo que también encomendó a Credicorp que lo representara en el directorio. De esta forma, ahora Bci es el único banco que busca crear una red de adquirencia y que sigue participando directamente en la mesa.

En relación al aumento de capital, el banco de capitales españoles tiene dudas de suscribirlo y ha planteado en privado sus cuestionamientos a la manera en que Transbank ha sido gestionada. El diagnóstico que tendrían, según personas del sistema financiero, es que concurrir con esos recursos que pide Transbank implica “quemar” dinero y comprar tiempo, o subvencionar una mala gestión y no una inversión que genere resultados. Lo anterior, considerando que los recursos del aumento de capital se usarán para suplir el déficit de la firma y no para nuevos proyectos o negocios. De todas maneras, no está del todo claro si es que es o no obligatorio para todos los accionistas suscribir el aumento de capital. Aunque al menos tres fuentes del mercado dicen que la regulación obliga a sus accionistas a suscribirlo, otros advierten que la CMF entregó señales de que no sería así.

En octubre del año pasado, la CMF envió un escrito al TDLC donde afirma: “Corresponde ponderar la incidencia en la situación patrimonial de Transbank con los anuncios que han formulado algunos de sus actuales accionistas, quienes han difundido públicamente la intención de enajenar su participación, situación que se produce a partir de la nueva operación del modelo de cuatro partes. Esto último, si bien es concordante con las recomendaciones que ha presentado la FNE durante los últimos años, dificultaría la disponibilidad inmediata de recursos proveniente de sus socios para eventuales aumentos de capital que se pudieran requerir”. La CMF declinó emitir nuevos comentarios.

Con todo, en la misiva enviada a los accionistas, el gerente general de Transbank señala que “la migración al denominado modelo de cuatro partes, en abril de 2020 y las restricciones a la libertad de precios indicadas por las autoridades sectoriales, afectando a la compañía, ha implicado que su operación tenga una proyección temporal deficitaria, lo cual se vio ya reflejado en las pérdidas generadas en el ejercicio 2020 y que, de no mediar cambios regulatorios o resoluciones judiciales, se prolongarían por este ejercicio. En este sentido, la compañía se encuentra a la espera de una pronta resolución de la consulta sobre el Sistema Tarifario de Transbank (margen adquirente), no existiendo aún una fecha cierta de sentencia”.

Pero algunos creen que la resolución podría no ser tan pronta. El TDLC ha fijado audiencia en dos oportunidades y las ha suspendido. Actualmente, aún no se fija una nueva fecha. A esto, señalan, hay que sumar que luego de que el Tribunal emita su fallo podrían presentarse nuevos recursos en otros tribunales de justicia.

Quienes creen que la red de adquirencia ha realizado una mala gestión argumentan que ha cometido dos errores. Primero, falta de visión estratégica, porque desde hace años los reguladores han sugerido pasar a un modelo de cuatro partes, pero Transbank siguió en una fórmula de tres partes, con el consiguiente reproche de los actores de mercado por su política de precios. Luego vino el fallo de la Corte Suprema en diciembre de 2019 y debió sentarse a negociar con la FNE (ver recuadro). Los críticos de la gestión de Transbank dicen que el acuerdo que pactó con la Fiscalía -y que terminó en las tarifas transitorias que está cobrando y que han dejado con pérdidas a la firma-, nunca debió suscribirse de esa manera y que debieron prever que el TDLC podía congelar tarifas y retrasar una resolución.

Otras fuentes ligadas a la firma dicen que las pérdidas no han tenido ninguna relación con la gestión de la compañía, sino más bien al modelo tarifario que tuvieron que asumir para pasar al modelo de cuatro partes, el que, argumentan, fue exigido por las autoridades competentes, tanto políticas como regulatorias. Y para sustentar aquello señalan que en el primer trimestre las ventas subieron un 28,1% y fueron afiliados más de 20.000 nuevos clientes.

Lo cierto es que no solo Transbank tiene urgencia para que salga el fallo del TDLC. Las demás redes de adquirencia, y la industria fintech, también están ansiosas. Y por dos simples motivos: como Transbank está cobrando precios que son muy bajos, e insostenibles, las demás redes de adquirencia que se han lanzado recientemente en el mercado, y las que están en proceso para empezar a operar, no pueden competir con esos cobros. Por ello tampoco entienden las tarifas que impuso la FNE y que impiden la libre competencia. Y en segundo lugar, las empresas fintech señalan que a los subadquirentes les interesa que haya más competencia, más adquirentes a los que puedan conectarse, pero no ven factible que eso pueda ocurrir al menos hasta que el TDLC dicte su fallo.

La historia de las tarifas

Transbank lleva en tribunales por su sistema tarifario desde el procedimiento de consulta iniciado por Cruz Verde ante el TDLC, en diciembre de 2016. La historia más reciente es así: en diciembre de 2019 la Corte Suprema ordenó a Transbank cobrar a todos los comercios por igual, con solo dos tarifas: crédito y débito. Para ello, mandató a la empresa a adaptar su Plan de Autorregulación Tarifaria (PAR) a esas instrucciones, lo cual debía ser verificado por la FNE.

Pero la Suprema también señaló en el fallo que estas nuevas tarifas aplicarían hasta que la red de adquirencia pase desde el entonces modelo de tres partes en que se encontraba a uno de cuatro partes. Entonces, Transbank decidió saltarse el paso transitorio e ir directamente a un modelo de cuatro partes. Para ello, también negoció con la FNE.

Tras alcanzar un acuerdo, en marzo de 2020 la firma anunció que reduciría a cerca de 135.000 comercios el merchant discount; es decir, la tarifa que pagan por el servicio que brinda la compañía como adquirente. Asimismo, definieron mantener el merchant discount a más de 46 mil comercios.

Todo ello de forma transitoria, desde el 1 de abril de 2020 hasta el 31 de marzo de 2021. A partir de esta última fecha empezaría la segunda etapa, que consideraba un nuevo sistema tarifario. Sin embargo, esta segunda etapa no se ha podido implementar, ya que el TDLC congeló los precios acordados con la FNE hasta que estudie el caso y adopte una definición.

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