El acuerdo se anunció hace una semana, el 5 de agosto, pero las primeras señales del negocio estaban en una notaría desde hace tres meses.

El 20 de mayo, los socios principales del estudio de abogados corporativo, Morales Besa, crearon en la 38 Notaría de Santiago la sociedad Carmel Holding S.A., una sociedad que se constituyó con un simbólico capital de $ 500 mil y que tenía entonces dos socios: Guillermo Morales Errázuriz y Eugenio Besa Jocelyn-Holt, los abogados principales del bufete.

El 5 de agosto, Cementos Bio Bio anunció un acuerdo entre sus controladores, liderados por los hermanos Hernán y Pablo Briones Goich, para vender el 64,57% a Carmel Holding S.A., “sociedad chilena filial de la sociedad luxemburguesa Carmeuse Holding”. La sociedad Carmel Holding S.A., sin embargo, es propiedad de los abogados Morales y Besa, una estructura legal provisoria que cambiará a futuro, con el ingreso a la propiedad del grupo cementero belga que está tras la adquisición.

Según se informó hace una semana, Carmel Holding S.A. debe lanzar a más tardar este miércoles 13 de agosto una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) por al menos el 66,67% de Cementos Bío Bío. La oferta contempla que en caso de aceptar el 100% de las acciones, el precio a pagar ascenderá a US$ 505 millones.

Carmel Holding S.A. se está preparando para ello. El 31 de julio, la sociedad chilena donde participan los abogados chilenos decidió aumentar su capital hasta el monto casi exacto que pagarán por la cementera chilena: los $ 500 mil aportados en partes iguales por Morales y Besa aumentarán a un nuevo monto de $506.000 millones, cifra que debe ser pagada, en dinero en efecto o en especie, en un plazo de tres años. La capitalización permitirá ejecutar la compra de Bío Bío.

Siguiendo con las formalidades, Guillermo Morales asumió la presidencia de la sociedad chilena. Socio fundador del estudio, Morales asesora a compañías nacionales y extranjeras en la planificación, negociación y ejecución de operaciones de compraventa y fusiones de empresas, ofertas de valores, emisiones de deuda y reestructuraciones societarias y de pasivos. Su socio Eugenio Besa tomó la gerencia general de Carmel Holding. Experto en derecho corporativo y fusiones y adquisiciones, mercados de capitales y financiamiento de proyectos, es árbitro de del Centro de Arbitraje y Mediación, CAM, de la Cámara de Comercio de Santiago. En el directorio están ambos, además de otro abogado del bufete: Manuel José Eyzaguirre.

Sin embargo, la presencia belga quedó estipulada en los documentos notariales de Carmel Holding. Como apoderados de la sociedad, Guillermo Morales propuso designar a cuatro profesionales con pasaporte belga, iniciando así el desembarco del grupo Carmeuse en Chile.

Los ejecutivos de la matriz que estarán en la sociedad chilena, por ahora, son Barbara Jonnart, Chief Financial Officer del grupo Carmeuse desde hace casi cinco años; dos décadas en el grupo; Jeffrey Bittner, presidente de South America y Senior Vice President de Operaciones, con 23 años en Carmeuse; Kristel Verleyen, legal adviser de Carmeuse desde hace 21 años; y Aurelie Dusausoy, directora de Strategy & M&A del grupo belga, donde está desde hace cinco años.

El negocio se venía fraguando desde al menos cinco meses. La semana pasada, al anunciar el acuerdo, Cementos Bío Bío reveló que el 26 de marzo había enviado un hecho esencial reservado a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) sobre la operación.

Los vendedores, trascendió, fueron asesorados por JP Morgan.