El plazo se cumplió. Tras varias postergaciones, Latam Airlines presentó este viernes en el Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Nueva York un plan de reorganización para salir del chapter 11, un procedimiento judicial al que ingresó en mayo de 2020, azotada por la crisis del Covid, que hirió profundamente a la industria aeronáutica global.

La propuesta de Latam fue negociada durante varios meses por la empresa y sus asesores con los accionistas principales. Ya a comienzos de septiembre comunicó al mercado que había recibido ofertas no vinculantes de financiamiento por más de US$ 5.000 millones de sus principales acreedores y accionistas mayoritarios, esquemas que combinaban capital y deuda y que redundaban en una “dilución sustantiva de las acciones actualmente emitidas”.

Tal como adelantó Pulso esta semana, la fórmula incluye la creación de tres series de bonos para reestructurar la deuda y conseguir además nuevos fondos por US$ 8.190 millones a través de un aumento de capital y la contratación de nuevos préstamos a sus acreedores.

Los actuales accionistas se diluyen a un 0,1% de la futura Latam, pero tienen la opción de aportar nuevos fondos y aumentar su posición.

Latam informó que cuando concluya el proceso tendrá una deuda total de US$ 7.260 millones y una liquidez aproximada de US$ 2.670 millones.

La compleja fórmula implica, primero, un aumento de capital por US$ 10.456 millones, pero los nuevos fondos serán solo la mitad de esa cifra. El saldo corresponderá a la dación en pago de deudas que permitirán a Latam reducir sus pasivos consolidados. El primer paso será la emisión de acciones por US$ 800 millones que podrán suscribir los accionistas de Latam. Los socios de la aerolínea podrán, además, participar en una de las tres series de bonos, la seria B, que asciende a US$ 1.373 millones.

Esa emisión será respaldada por los actuales accionistas principales de Latam, quienes se comprometiron a suscribir la mitad del aumento de capital y parte revelante de estos bonos. Esa fórmula fue diseñada por Latam para asegurar la presencia en la empresa de socios estratégicos y la alianza formada por las familia Cueto y Eblen, la estadounidense Delta y Qatar Airways se comprometió a participar de modo protagónico en la operación. Los contratos revelados anoche ponen un límite a la participación futura de los socios principales: no podrán tener más del 27% de las acciones de la nueva Latam.

Actualmente, la familia Cueto tiene el 16,39% de la empresa, Delta posee 20% y otra aerolínea, Qatar Airways, tiene el 10%. Es la triple alianza que se unió al inicio de la pandemia para el plan del chapter 11, que controla el 46% de la compañía.

Sin embargo, para mantener una posición relevante en la firma deberán inyectar nuevos recursos. Lo mismo el resto de los accionistas. Las actuales acciones se diluirán al 0,1% de la nueva Latam. La propiedad de la firma se distribuye hoy en 606 millones de acciones. La nueva Latam, según la información divulgada ayer, tendrá una nueva estructura de capital formada por 600 mil millones de acciones, tras los aumentos de capital y la conversión de deuda por acciones que podrán hacer los acreedores.

Los accionistas de Latam obtendrán en el proceso de aumento de capital un descuento en la suscripción de acciones equivalente al 13,73% del valor patrimonial de Latam Airlines.

La fórmula incluye otras dos vías para obtener recursos. Primero, la compañía pretende conseguir nuevos recursos a través de endeudamiento por unos US$ 2.250 millones, según comunicó Latam a la CMF. A ello se agrega una línea de crédito por US$ 500 millones.

La segunda es la nueva estructura de deuda, con bonos convertibles. Las series A y C serán destinadas a los acreedores de la aerolínea.

La línea A de bonos tendrá un alto castigo y estará destinada a los acreedores que no quieran contribuir con nuevos fondos.

La línea C de bonos, en cambio, tendrá mayores beneficios, pero a cambio incluye un aporte de financiamiento extraordinario. En esa línea de bonos, por US$ 6.800 millones, tendrá dos fuentes: la conversión de deudas antiguas, garantizadas, y la inyección de nuevos fondos. Esto último ascenderá a unos US$ 3.269 millones que serán aportados por los actuales acreedores. Los acreedores, mediante la conversión de acciones, podrían acceder a cerca del 65% de la propiedad de la nueva aerolínea que saldría del chapter 11 en 2022. Este plan fue respaldado por los acreedores principales, representados por los bancos de inversiones internacionales Evercord y Sixth Street.

Así, con las tres vías, Latam Airlines tendrá capital fresco por más de US$ 8.000 millones para volver a volar con tranquilidad.

La presentación del programa de reorganización, cuya exclusividad tiene Latam hasta diciembre, ahora deberá pasar la revisión y discusión del tribunal de quiebras de Nueva York, que encabeza el juez James J. Garrity. La tramitación del plan no será fácil y se anticipa la frontal oposición de los acreedores que sufrirán la mayor merma en el pago final de sus préstamos.

“Los dos últimos años se han caracterizado por dificultades en todo el mundo: hemos perdido amigos y familiares, colegas y seres queridos. Así enfrentamos la mayor crisis del sector de la aviación, en la que prácticamente se paralizó la industria. Aunque nuestro proceso aún no ha terminado, hemos alcanzado un hito fundamental en el camino hacia un futuro financiero más sólido”, señaló Roberto Alvo, CEO de LATAM Airlines Group en un comunicado ya temprano este sábado.0

“Agradecemos a los que participaron en el proceso de mediación para llegar a este resultado, que incluye a todas las partes interesadas y proporciona una estructura que se ajusta a las legislaciones estadounidense y chilena. El que hayan inyectado nuevo capital significativo en nuestro negocio es muestra de su apoyo y su fe en nuestras perspectivas de largo plazo”, agregó Alvo.

La firma debe, además, pagar a junio de 2022 los préstamos especiales obtenidos durante la tramitación del chapter 11, al que se acogió en mayo de 2020.

En septiembre del año pasado, consiguió recursos por US$2.450 millones, los que fueron colocados en dos tramos: el A, por US$ 1.300 millones, aportado principalmente por el fondo internacional Oaktree y el tramo C, por US$ 1.100 millones, donde los Cueto, Delta y Qatar contribuyeron con parte del préstamo.

A ese monto, Latam agregó a fines de septiembre un nuevo tramo disponible, el B, por US$ 750 millones: Y Oaktree Capital Management y Apollo Management se llevaron ese tramo.

El 11 de marzo de 2020 la OMS declaró pandemia en el mundo y los países comenzaron a cerrar fronteras. Las operaciones de Latam se vinieron al suelo y descendió al 5% de sus vuelos regulares. Menos de dos meses después la situación ya era insostenible. A fines de mayo de 2020, Latam Airlines se acogió al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras en Estados Unidos con el objetivo de concretar su reorganización financiera. Eso fue hace 18 meses.

La compañía explicó en ese momento que esto no significaba ni la liquidación ni la quiebra de Latam. “Es un marco legal que está diseñado para permitir a las compañías pausar, reorganizar sus deudas, adaptarse más rápidamente al nuevo entorno, redimensionar más eficientemente al grupo y asegurar nuevas fuentes de financiación”, dijo el CEO de Latam, Roberto Alvo en esa ocasión.

El chapter 11 permitió a Latam suspender el pago de sus deudas y conseguir recursos nuevos, mientras reestructuraba su tamaño y sus plantillas. En septiembre del año pasado, consiguió recursos por US$ 2.450 millones.

Estos fueron colocados en dos tramos: el A, por US$ 1.300 millones, aportado principalmente por el fondo internacional Oaktree y el tramo C, por US$ 1.100 millones, donde los Cueto, Delta y Qatar contribuyeron con parte del préstamo. A ese monto, Latam agregó a fines de septiembre un nuevo tramo disponible, el B, por US$ 750 millones: Y Oaktree Capital Management y Apollo Management se llevaron ese tramo.

La crisis ha golpeado duro a Latam. Además de reducir desde 41 mil empleados a unos 28 mil actuales, sumó pérdidas gigantescas. En 2020 cerró el peor año de su historia, con números rojos por US$ 4.545 millones, las mayores de una empresa chilena. A septiembre de este año las mermas suman US$1.892 millones.

La recuperación operacional ha sido acelerada en los últimos meses y Latam espera cerrar el año operando sobre el 65% de capacidad consolidada (medida en ASK) que tenía en 2019. P