VTR y Claro: La fusión tras bambalinas

Las conversaciones partieron a fines de abril, pero se aceleraron en junio. Prácticamente todo se negoció de manera remota. Salvo algunas reuniones puntuales en Nueva York, gran parte se hizo a distancia. Los equipos locales no participaron. El Chief Strategy Officer de LLA y el Head of Corporate Development de América Móvil fueron los protagonistas. Las partes le pusieron especial foco al análisis de libre competencia. Hoy saben que ese será el principal escollo.




Habían transcurrido tres meses de intensas negociaciones. El martes pasado eran varias las pantallas que se desplegaban en los computadores. Personas en Miami, Denver, México, Nueva York, Houston y Santiago sellaban el negocio del año en el mundo de las telecomunicaciones. El miércoles a primera hora, América Móvil y Liberty Latin America comunicaban al mercado la decisión de fusionar sus respectivas operaciones en Chile: Claro y VTR pasarían a ser una sola compañía. Todo, con miras a tener los recursos necesarios para desplegar la red de fibra óptica y reforzar sus servicios móviles de quinta generación, el llamado 5G.

Hoy ambas compañías tienen, en conjunto, el 44,9% de las conexiones de internet fija del país, pero solo un 2% de la participación en conexiones vía fibra óptica. VTR tiene 4 millones de homes passed (casas pasadas, residencias dentro de su área de cobertura, con opción de conectarse a su red), pero solo 500 mil de ellas corresponden a fibra óptica. La gran mayoría de sus clientes están hoy bajo la tecnología HFC (Hybrid Fiber Coaxial), donde VTR suma 1,4 millones de conexiones y Claro otras 425.120.

En conjunto, apuntan a tener una red fija que supere las 6 millones de casas pasadas al 2025, la mayoría de las cuales -dicen- serán en infraestructura FTTH, de fibra óptica, el área de mayor crecimiento en la industria.

La fusión será vía un joint venture donde cada parte tendrá un 50% de la alianza. LLA aportará negocios con una deuda neta por US$ 1.500 millones, y América Móvil hará lo propio con una deuda de unos US$ 400 millones. Dada esta diferencia, la matriz de VTR le pagará US$ 100 millones a los controladores de Claro Chile. La firma apuntará a tener una razón de deuda neta de entre 2,8 y 3,5 veces Ebitda, gracias a crecimiento orgánico y sinergias. Y ahorros anuales por US$ 180 millones.

La transacción, estiman, se cerraría el segundo semestre de 2022. Todo esto, siempre y cuando pasen la barrera de la Fiscalía Nacional Económica. El jueves a última hora, las partes ingresaron la consulta al organismo.

Negociando a la distancia

Los negocios se llevaron básicamente desde Estados Unidos. Hace un tiempo que las compañías estaban viendo la opción de concretar algún tipo de alianza con un tercero con miras a acelerar su desarrollo. La competencia estaba creciendo de manera explosiva: Movistar hoy tiene la mitad del mercado de fibra óptica. Y los protagonistas de la fusión necesitaban recursos para avanzar y VTR crecer en una tarea pendiente: la telefonía móvil, donde Claro podía aportarle.

VTR había ingresado en 2012 a ese negocio. Apostaba a tener el 10% del mercado en tres a cinco años; casi diez años después, tienen el 1%. Con Claro, superarán el 21%. Al revés, Claro era básicamente móvil, y quería un partner en fija. “Estos son negocios complementarios, no es la operación entre competidores propiamente tales”, señala una alta fuente del proceso.

Todo eso se teñía además de años complejos para ambas compañías.

América Móvil lleva 17 años en Chile. Nunca ha tenido utilidades. En 2020, perdió $ 49.663 millones, menos, eso sí, que los más de $ 79.000 de un año atrás y menos aún que los más de $ 103.000 millones de hace una década. El primer trimestre, sus números negativos alcanzaron los $ 29.359 millones. Sin embargo, subieron un 3,4% sus ingresos, totalizando $ 394.515 millones en el semestre, impulsado por la venta de equipos. Es que si bien sus suscriptores totales bajaron, sí aumentaron un 15% los de pospago. Su Ebitda también se elevó levemente (0,5%) en el segundo trimestre.

VTR, en tanto, tuvo un poco auspicio 2020 y 2021. La pandemia y la consiguiente mayor demanda derivada del teletrabajo, convirtieron a la firma en el emblema de los problemas de servicio. La misma matriz, Liberty Latin America, señalaba en sus balances al primer semestre que sólo en el tercer trimestre del año pasado VTR había perdido 77.000 suscriptores de alguno de sus servicios (RGU). La fuga en un año supera los 120 mil abonados. Si a marzo de 2020 VTR tenía 2,97 millones de clientes, en lguno de sus tres servicios fijos (video, internet o telefonía), a junio llegaba a 2,85 millones. La mayor pérdida fue en internet, con 65 mil menos. Sus ingresos alcanzaron los US$ 419 millones el primer semestre de este año, un 5% más que los US$ 399 millones de un año antes, impulsado básicamente por tipo de cambio. “Informamos una base de suscriptores estable en el segundo trimestre, sin embargo, los efectos de arrastre de las pérdidas de suscriptores durante la segunda mitad de 2020 siguieron afectando los ingresos”, subrayaron.

En ese contexto comenzaron las conversaciones. Los primeros acercamientos empezaron a fines de abril, aunque se aceleraron en junio. Por Liberty Latin America, las tratativas fueron lideradas por el Chief Strategy Officer, Ray Collins. Y en reuniones puntuales participó también el CEO Balan Nair.

Por América Móvil, la contraparte de Collins fue Santiago A. Dawson, head of Corporate Development de la firma. “Los equipos locales no tuvieron ningún rol”, dice un negociador.

Si bien prácticamente todo se manejó de manera remota, la segunda semana de septiembre hubo reuniones presenciales en Nueva York con los asesores legales. Por America Móvil trabajaron los abogados de Cariola Francisco Javier Illanes y Juan Pablo Matus. El estudio tiene una relación con la compañía desde que era controlada por United International Holdings. En Norteamérica fueron asesorados por Freshfields Bruckhaus Deringer.

Carey -liderados por Pablo Iacobelli- asesoró a Liberty. En Estados Unidos trabajaron con un equipo a cargo de Johnatan Gordon, del estudio Baker Botts, con sede en Houston.

La misión de sortear la barrera de libre competencia se la encomendaron a la socia de FerradaNehme, Nicole Nehme. La abogada trabaja con VTR desde 2000 y fue, de hecho, su primer cliente. Ella, por LLA, y el socio de Pellegrini & Rencoret, Pedro Rencoret, por Claro, comenzaron a analizar la operación hace cerca de dos meses.

Fuentes al tanto del proceso explican que el objetivo de las matrices fue resolver inicialmente los posibles escollos a la libre competencia para luego darle el visto bueno a la operación.

Es que nadie duda de que ese tema es la principal dificultad de la fusión. Expertos consultados coinciden en que la transacción implicará un profundo análisis por parte de la FNE, la que abarcará tanto las fase 1 y 2 para estudiarla, lo que suele tardar casi un año. Además, en el proceso hay un punto no menor: la situación de la televisión satelital de Claro. El 2004, el Tribunal de Defensa de la Libre Competencia aprobó la fusión de VTR con la ex Metropolis Intercom, pero estipuló que los actuales propietarios no podían incursionar en la televisión satelital. En 2019, la firma consultó al TDLC la posibilidad de levantar esa condición, dado los cambios que ha habido en el mercado con nuevos competidores y tecnologías. La autoridad aún no resuelve, pero la Subtel ya ha dado su aprobación a la solicitud de VTR.

Dado ello, hasta este minuto ese negocio queda fuera de la transacción. También se excluyen las torres de telecomunicaciones de América Móvil en Chile, una determinación más bien comercial que otros actores han adoptado antes: separar la infraestructura del servicio de telecomunicaciones a cliente final. La compañía anunció esta semana, de hecho, que separará esa unidad en toda la región y creará una sociedad nueva llamada Sitios Latinoamericanos, que contendrá cerca de 36.000 torres distribuidas en América Latina.

Los próximos pasos

La nueva empresa tendrá una estructura ya definida. Se creará un consejo de administración integrado por ocho personas, cuatro de cada parte. El presidente rotará entre la matriz de Claro y la de VTR. Sin embargo, hoy tales definiciones son sólo lineamientos. Aún no está claro quién será el primero en presidir el conglomerado y tampoco cómo se estructurará la gerencia. Obviamente -explican conocedores- la fusión implica obtener sinergias, así que claramente los cargos duplicados no tendrán sentido. Las sinergias estimadas superan los US$ 180 millones, donde el 80% espera concretarse en tres años.

Las definiciones más complejas quedarán para el año que resta para concretar la operación. ¿Qué marca predominará? Tampoco está definido, y no se descarta que ambas convivan. Todo dependerá del análisis de libre competencia.

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