¿Cómo dar el salto a EE.UU.?

El ecosistema de venture capital de EE.UU. terminó el año 2020 con más de 10.800 empresas que recibieron financiamiento de capital de riesgo, alcanzando USD$548 billones en activos bajo administración.

En una línea similar, muy de moda han estado las llamadas “SPAC” (Special-Purpose Acquisition Company), sociedades que cotizan en bolsa americana, creadas y listadas con el solo propósito de adquirir una compañía privada, la que pasa a través de su integración a ser una empresa cotizada en EE.UU., evitándose las complejidades de un IPO. Las han llamado “compañías de cheque en blanco”, ya que muchas veces los inversionistas no conocen la entidad que será adquirida y deciden de todas formas invertir en una SPAC.

A pesar de las voces críticas de este mecanismo, lo cierto es que las SPAC levantaron el año pasado cerca de USD $ 82 billones en EE.UU. y muchas de estas empresas se encuentran a la “caza” de compañías para cumplir con el propósito con el que fueron creadas.

En nuestro país, el mundo startup ha tenido un boom extraordinario, qué duda cabe, nos enorgullecen aquellos emprendedores que luchan a diario para que su compañía crezca y genere oportunidades en el país. Esperamos con ansías ver “unicornios” made in Chile que cautiven al mundo entero.

Sin embargo, lo cierto es que para aquellos emprendedores nacionales que buscan un salto de proporciones para pelear en las grandes ligas, es imposible no mirar a Estados Unidos. El dinamismo, desarrollo y tamaño de ese mercado, hacen que oportunidades para emprendimientos nacionales de captar inversionistas y financiamiento en el país norteamericano sean enormes.

Para lo anterior, las compañías nacionales deben prepararse, un inversionista de riesgo norteamericano o una SPAC difícilmente invertirá en una compañía estructurada desde un punto de vista legal, societario y tributario solo en Chile.

Para estos efectos, hemos visto emprendedores buscando hacer “flip” de sus estructuras, lo que no es otra cosa que generar una plataforma en Estados Unidos, que resulte atractiva a ojos de un inversionista de capital de riesgo norteamericano o internacional.

Generar estas plataformas no es sencillo paras compañías con valores de mercado inciertos, muchas veces solo basados en proyecciones internas y en ocasiones en pre-money valuations de inversionistas ángeles.

Afortunadamente, nuestra legislación ofrece algunas alternativas para llevar a cabo esta tarea de forma eficiente, lo que ha permitido que algunos emprendedores nacionales ya cuenten con estructuras preparadas para rondas de inversión o para ser “cazados” por una SPAC en EE.UU.

Lógicamente la receta no es una, va a depender de algunos factores que determinen la estructura idónea, por ejemplo, la estrategia de exit, la composición accionaria de los fundadores, el footprint de la compañía en Latinoamérica y muchos otros factores relevantes que se deben considerar al planificar este salto a EE.UU.

¿Incorporo una limited liability company (LLC) o Corp. en EE.UU? ¿qué hago con mis stock options a empleados clave? ¿qué ocurre si el fundador se radica por un tiempo en Estados Unidos a desarrollar el negocio? ¿dónde caben los inversionistas chilenos ángeles que han manifestado interés o invertido en mi empresa? ¿Qué impuestos y dónde los debo pagar en un eventual exit?

Son muchas las interrogantes y las soluciones están sobre la mesa, solo se necesita conocer las intenciones, planes y estrategias de estos grandes emprendedores que buscan poner en alto el nombre de nuestro pequeño, pero gran país en el extranjero. Como chilenos solo podemos desearles lo mejor en estas aventuras y esperamos desde nuestro país dejarles la cancha más fácil y no más difícil, para que le peguen fuerte y al ángulo.

*Nicolás Brancoli, socio de Impuestos de EY.