F. González

La empresa chilena Hortifrut, dedicada a la producción de berries, anunció ayer que alcanzó un memorándum de entendimiento con la familia Munger, propietaria de Munger Brothers, para adquirir y fusionar la línea de berries que controla el grupo norteamericano.

La compañía suscribió este documento de entendemiento el 7 de abril en el estado de California, en Estados Unidos, previa autorización de su directorio.

Las operaciones de berries de la Familia Munger se encuentran ubicadas desde British Columbia (Canadá), hasta los estados de Washington, Oregon y California en EE.UU. Estas operaciones comprenden cerca de 1.200 hectáreas productivas.

Hortifrut detalló que en los últimos cinco años, Munger Brothers ha hecho varias inversiones de capital para ampliar su superficie plantada de arándanos convencionales y orgánicos, la capacidad de packing y planta de congelado e instalaciones de valor agregado.

La operación

La empresa chilena informó los alcances del acuerdo a través de un hecho esencial a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS),firmado por el gerente de administración y finanzas de la compañía, Ignacio Larraín.

Tres son los términos fundamentales que incluye la transacción. El primero de ellos está relacionado con la compra por parte de una filial de Hortifrut, constituida en Estados Unidos, de los inmuebles relacionados al negocio de berries de la Familia Munger (packings; planta deshidratadora; planta de congelado; entre otros), ubicados en los estados antes mencionados. Dicha operación tendrá un costo total de US$ 160 millones.

El segundo término fundamental acordado en el documento, dice que posteriormente se fusionarán una sociedad creada por Hortifrut ("Chilean MergerCo"), con el 100% de las acciones de una sociedad creada en dicho país por la Familia Munger ("US OpCo"). La sociedad resultante será absorbida por Hortifrut. En tanto, la Familia Munger recibirá a cambio el 20% de las acciones de Hortifrut.

El tercer punto del acuerdo señala que la Familia Munger tendrá derecho a un "pago contingente" por las contribuciones distintas a los inmuebles aportados, las que deberán superar una meta de Ebitda (ganancia antes de impuestos, intereses, depreciación y amortización) anual.

Las partes sprecisaron que esperan que la operación se concrete a más tardar durante el cuarto trimestre del 2016. Además, en el memorándum de entendimiento acordaron un "período de exclusividad" para las negociaciones, que se extenderá hasta el 30 de junio de 2016.

Las partes

El presidente de Hortifrut, Víctor Moller, manifestó su satisfacción por el acuerdo logrado. Dijo que a la Familia Munger, la conocen desde hace más de una década y que han "colaborado exitosamente en múltiples proyectos relacionados con la industria de los berries".

David Munger, cofundador de Munger Brothers, valoró el acuerdo y destacó el "exitoso modelo" de Hortifrut. En tanto, su hermano Kable dijo que la operación generará aún mayores sinergias y permitirá "destinar recursos para implementar nuevos proyectos en Norteamérica, así como la expansión de excelentes oportunidades para abastecer a nuestros clientes en todo el mundo".

Mientras que para Nicolás Moller, gerente general de Hortifrut, esta fusión "solidifica" el futuro de la compañía. Agregó que además de fortalecer la relación con los clientes, y compartir el know how tecnológico, la operación les permitirá "potenciar nuevos mercados en Asia y Europa, por lo tanto éstas son también excelentes noticas para nuestros productores".