Este martes se detalló el inicio del proceso con que el gigante europeo Carmeuse busca concretar la compra de Cementos Bío Bío (CBB) y la forma en que se gestó la operación. Vía un hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) se notificó el inicio del proceso de la oferta pública de adquisición de acciones (OPA) por hasta el 100% de las acciones de CBB.

La OPA es realizada por Carmel Holding S.A, filial del grupo Carmeuse. Según detalla el prospecto, la sociedad anónima cerrada constituida en Chile está compuesta por tres directores: Barbara Agnes (belga), Kristel Verleyen (belga) y Jeffrey John Bittner (Estadounidense).

Eugenio Besa Jocelyn-Holt y Guillermo Morales Errázuriz también son parte de la sociedad, siendo el primero gerente general y el segundo apoderado general de la sociedad. Ambos son los socios principales del estudio de abogados corporativo, Morales Besa.

La sociedad Carmel Holding S.A., sin embargo, es propiedad de los abogados Morales y Besa, una estructura legal provisoria que cambiará a futuro, con el ingreso a la propiedad del grupo cementero belga que está tras la adquisición.

“Es una de las mayores transacciones de este año, implicando además una atractiva valoración donde el precio ofertado es más de 2,5 veces el precio de mercado que tenía la acción exactamente hace 1 año, lo cual refuerza el interés en el país por una renombrada empresa extranjera y el renovado dinamismo que está mostrando el mercado de capitales en Chile”, dijo José Ignacio Zamorano, head de investment banking de BTG Pactual Chile.

En detalle, el monto total de la operación será de US$ 505 millones en caso de concretarse la venta por el 100% de las acciones o un precio de US$ 1,91127 por cada acción.

La OPA también explica que para que sea exitosa, en línea con lo que se informó en su momento, se deben comprar al menos 176.156.141 acciones, representativas, aproximadamente, del 66,67% del total de las acciones de la firma. Se trata de un poco más del 64,57% que controlan los accionistas mayoritarios (las familias Briones, Rozas y Stein) y que ya se comprometieron a vender.

La oferta tiene un plazo de duración de 30 días corridos, que comienza el 13 de agosto de 2025 y vence el 11 de septiembre de 2025. “Tanto el primer como el último día de dicho plazo comenzarán y terminarán, respectivamente, a la hora de apertura y cierre del mercado bursátil”, se explicó.

“El oferente se reserva el derecho de prorrogar el plazo de la oferta“, agrega el texto de la OPA y con respaldo en la legislación.

Sobre el resultado final de la operación, el aviso de la OPA explica que deberá publicarse el día 14 de septiembre de 2025, “salvo que se haya efectuado una prórroga al plazo de duración de la oferta, en cuyo caso el aviso de resultado deberá publicarse al tercer día contado desde el último día de dicha prórroga”.

El texto también detalla que “el premio de control asciende a un 16,2% considerando un precio de mercado de cada acción de $1.843″. Según datos de la Bolsa de Santiago, a este martes 12 de agosto, el valor de la acción de la firma es de $1.800,10.

Otro de los datos que se entrega es que la sociedad constituida en Chile para la operación cuenta con un capital $506 mil millones, cerca de US$ 530 millones al tipo de cambio de hoy.

Los contactos previos

El 5 de agosto de este año se informó la intención de la gigante europea por comprar Cementos Bío Bío, pero los contactos empezaron en la primera parte del año.

Según se explicó en el prospecto de la OPA, el 19 de marzo de este año, Carmeuse Holding S.A. envió una carta de intención no vinculante a los accionistas que concentraban el 64,57% de las acciones. Luego, 65 días después, el 22 de mayo de 2025 se envió una carta oferta vinculante al grupo controlador, con la intención de comprar la firma mediante una OPA, entre otros detalles, y tenían hasta el 30 de mayo para responder, cosa que no hicieron.

Ante este contexto, 24 días más tarde, luego del fin del plazo, la filial de la belga envió una segunda oferta, la cual fue aceptada por el grupo controlador el 24 de julio de 2025 y 127 días más tarde luego del primer contacto formal entre las partes.

El 1 de agosto de este año, la belga y el grupo controlador de CBB suscribieron el contrato “Agreement to Tender”, donde se acuerda que el grupo controlador le vende su acciones (el 64,57% del total) vía el proceso de un OPA, pero que deben lograr adquirir un 2,1% adicional del total de las acciones para que se declare exitoso el proceso. Así, cuatro días más tarde, la operación se informó al mercado vía un hecho esencial a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF).

En este proceso, según detalla el documento, participaron como asesores de la firma belga: JP Morgan, BTG Pactual Chile, KPMG y Morales y Besa Abogados.

Planes a futuro

Sobre el caso de que se concrete la OPA, la belga dijo que seguirá con el plan de negocios de la firma, pero enfatizó “posibles mejoras en aspectos técnicos o de gestión, con base en la experiencia del grupo Carmeuse en el mercado mundial de cal”.

De cara a los próximos doce meses de cerrada la compra, la firma dijo que “no tiene la intención o planes de fusionar, reorganizar o liquidar la sociedad o sus filiales; no tiene contemplado vender o transferir una parte relevante de los activos de la sociedad o de sus filiales; no tiene contemplado efectuar cambios materiales en la sociedad que impliquen, entre otras cosas, limitaciones en la gestión, en el desarrollo de los negocios y en los derechos de los accionistas”.

Sin embargo, la firma apuntó a que, dependiendo del porcentaje accionario adquirido en la OPA, podría dejar de cotizar en la Bolsa de Santiago. “Se evaluará la alternativa de cancelar la inscripción de las acciones del registro de valores que lleva la CMF y de la Bolsa de Comercio de Santiago”, dijo en el texto

“El oferente no asume, en consecuencia, responsabilidad alguna respecto de las variaciones o modificaciones a lo declarado en este párrafo debido a la ocurrencia de nuevas circunstancias”, matizó en el texto sobre el futuro de las operaciones en caso de concretarse la OPA.

El perfil de la belga y el foco en la cal

La firma belga comentó que la matriz fue fundada en 1860 en Bélgica. “El grupo Carmeuse es un productor global con más de 165 años de experiencia en la extracción y procesamiento de piedra caliza de alta pureza y piedra dolomita rica en magnesio”.

“Su actividad se orienta principalmente a clientes de sectores industriales y comerciales, incluyendo las industrias siderúrgica, de tratamiento de gases de combustión y residuos, construcción, química, papelera, agroalimentaria y del vidrio”, agregó.

Respecto a los activos del grupo Carmeuse, la firma detalló que cuenta con 59 plantas de producción distribuidas en Europa (Italia, Bélgica, Francia, Países Bajos, Eslovaquia, República Checa, Hungría, Rumania, Bosnia Herzegovina, Serbia y Turquía), América del Norte (Estados Unidos y Canadá), América del Sur (Colombia y Brasil), Asia (Omán, Tailandia e Indonesia) y África (Ghana, Túnez y Senegal), además de operar 55 canteras.

Además de los productos derivados de la cal, se resaltó que el grupo Carmeuse comercializa piedra caliza y dolomita triturada o pulverizada, “agregados destinados principalmente a la construcción de carreteras, producción de cemento y hormigón”.

“Desarrolla, también, productos de nicho y aplicaciones especializadas, tales como cal para la desulfuración de gases de combustión, tratamiento de agua, cal de ayuda de flujo y cal hidratada de alta pureza, los cuales suelen ofrecer mayores márgenes”, complementó.

En el prospecto también se da cuenta de la presencia internacional de la firma con sociedades en Estados Unidos, Canadá, Colombia, Brasil, Emiratos Árabes, Bosnia, Bélgica, Suiza, Costa de Marfil, República Checa, Alemania, Francia, Ghana, Hungría, Indonesia, India, Luxemburgo, Mauritania, Países Bajos, Omán, Rumania, Serbia, Eslovaquia, Senegal, Tailandia, Túnez, Turquía e Italia. También se reporta otra sociedad en Chile llamada “Inversiones Carmeuse Chile Chile”.