El tribunal arbitral integrado por los abogados Pedro Pablo Vergara, Andrés Jana y Ramón Cifuentes, comunicó este viernes su decisión sobre el juicio que inició hace dos años el grupo Joyvio contra el empresario Isidoro Quiroga, por la venta en 2019 de la salmonera Australis, en US$ 920 millones.

El grupo chino acusa a Isidoro Quiroga de haber vendido la empresa ocultando información relativa a la sobreproducción que afectaba a la salmonera y para ello presentó acciones penales por estafa y administración desleal y una demanda arbitral en la que pidió la restitución del monto pagado por la compra de la compañía.

El dictamen tiene 250 páginas y fue adoptado por el voto de mayoría de los árbitros Vergara y Jana. El árbitro Ramón Cifuentes estuvo por rechazar la demanda.

El tribunal condenó a pagar a los demandados US$ 217 millones, más intereses, lo que, según los abogados de Joyvio, suma otros US$ 75 millones y completa un monto indemnizatorio de casi US$ 300 millones.

“Estamos muy conformes con la sentencia arbitral. Quiroga fue condenado a pagar la indemnización más alta de la historia del arbitraje institucional chileno, con costas. Joyvio ha sido restituido del precio que pagó en exceso, como consecuencia directa de lo que el tribunal estimó que fueron omisiones e información incompleta entregada por Quiroga, pese a conocer la sobreproducción”, dijeron mediante una declaración Sebastián Oddo y Carolina Alcalde, abogados que representan a Joyvio en el proceso arbitral.

En el detalle, el laudo arbitral condenó a Inversiones Benjamín S.A., como sucesora legal de Inversiones ASF Limitada, vendedora de Australis, al pago de US$ 195 millones. Otros US$ 10,8 millones deberán ser pagados por María Victoria Quiroga Moreno, sucesora legal de la sociedad Inversiones Arlequín Dos Limitada y otros US$ 10,8 millones por la misma Victoria Quiroga y los hermanos María Dolores, Jorge Esteban y Paulina Andrea Feliú Quiroga, sucesores legales de la sociedad Inversiones Ruiseñor Dos Limitada.

La defensa legal de Joyvio afirmó que el tribunal estimó que los vendedores “incurrieron en omisiones o imprecisiones en las declaraciones prestadas en la cláusula 4.2 del contrato, que constituyen un incumplimiento a las obligaciones que les imponía la promesa y el SPA (contrato de compraventa) de revelar adecuadamente la situación de la compañía”, considerando que la sobreproducción se trataba de una “cuestión latente” dentro de la compañía con la que se “convivía”.

Cómo se llegó al monto

Joyvio había presentado en el tribunal arbitral una serie de petitorios. Entre ellos, solicitaba al tribunal ordenar la celebración de todos los actos jurídicos para restituir las acciones transferidas en julio de 2019 “y a la restitución del precio asociado a dichas acciones”, lo que involucraba cerca de US$ 880 millones por parte de Isidoro Quiroga y su familia.

Esta petición no fue acogida.

La que sí fue concedida, en forma parcial, fue el petitorio letra Q. En esa solicitud, el grupo Joyvio exigía una compensación de US$ 620 millones, considerando que el valor real de la empresa adquirida, según un informe preparado por FK Economics, era en realidad de US$ 299 millones.

El tribunal explica en el punto 657 de su fallo cómo llegó al monto compensatorio concedido, considerando las toneladas que produjo Australis en 2019, las que sumaron 72 mil, y las que hipotéticamente debió producir Australis sin superar los límites establecidos en las Resoluciones de Calificación Ambiental (RCA), estimadas en 49.695 toneladas.

El tribunal recuerda que el precio total ascendió a US$ 920 millones, pero que los demandados, la familia Quiroga, recibió el 95,41%, ascendente a US$ 877 millones.

“De lo anterior se sigue que hay una diferencia entre lo efectivamente pagado y la cifra ajustada del precio (a base de 49 mil toneladas y no de 72 mil). De ese modo, en vez de haberse calculado un precio de USD 920.132.468, deberían haber sido uno de USD 692.472.000. Por lo tanto, se pagó un exceso de USD 227.660.468 y, atendido a que los demandados percibieron el 95,4% y no el 100%, hay un exceso a favor de los demandados de USD 217.211.355″, dice el dictamen.

En el punto 660 se explica la conclusión: “Por lo expuesto, se accederá a lo solicitado, solo en cuanto los demandados serán condenados a la restitución de los montos indicados, en el porcentaje que le corresponde, considerando la parte del precio que recibieron”.

“La sentencia es contundente con el voto de dos de los tres árbitros. El único disidente fue el coárbitro nombrado por Quiroga, lo que reafirma el triunfo de Joyvio. Estamos agradecidos del tribunal arbitral, pues condenar a alguien como Quiroga, con los reproches morales que le hace el fallo, no es fácil”, agregaron los abogados de Joyvio, equipo legal donde participan también Alberto Eguiguren, Jorge Bofill y Gabriel Zaliasnik.

Para la conformación del tribunal, Quiroga designó a Ramón Cifuentes, Joyvio a Andrés Jana y el presidente, Pedro Pablo Vergara, fue nombrado por el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago, CAM.

La defensa de Quiroga

“La sentencia del tribunal arbitral descarta que haya habido dolo en la compraventa de Australis y de esta manera derrumba el caso penal”, reaccionó la defensa de Quiroga a través de una declaración suscrita por su sociedad de inversiones, Inversiones Benjamín S.A., que sin embargo consideró insólita la condena de restituir una parte del precio.

“El fallo es claro en señalar que aquí jamás hubo una estafa ni un plan para engañar a los compradores, lo que reafirma nuestra posición en las causas penales actualmente en tramitación”, dice la declaración. La defensa de Quiroga dijo que el dictamen contiene contradicciones, que recoge en lo medular la argumentación de Joyvio, pero que descarta la existencia de estafa. Además, adelantaron que llevarán el caso a tribunales: “Solicitaremos a la Corte de Apelaciones que declare la nulidad”, dijo el abogado defensor, Alex van Weezel.

“El fallo arbitral confirma que esta es una disputa 100% comercial y civil. El voto de mayoría es completamente incoherente. Por un lado descarta en forma categórica que haya existido dolo de parte de los vendedores, reafirma que no se ocultó información, reconoce que en el año 2021 -dos años después de la venta— se produjo un cambio de criterio de la SMA (Superintendencia de Medio Ambiente) en materia de sobreproducción, que la compañía siempre se ajustó al criterio anterior, y que los vendedores no hicieron declaraciones falsas ni en la promesa ni en la compraventa”, agregó Van Weezel.