El acuerdo de venta de Empresas Banmédica al grupo brasileño Patria Investments y al fondo de inversión chileno Linzor Capital está firmado, como lo adelantó Pulso el sábado, pero hasta este domingo por la noche las partes no lo habían oficializado, lo que ocurriría durante la jornada del lunes.

Al mediodía del sábado, los representantes de Patria y Linzor firmaron con los de la dueña de Banmédica, la gigante estadounidense United Health Group (UHG), un denominado Share Purchase Agreement (SPA), un contrato legalmente vinculante que formaliza la venta y transferencia de las acciones de una compañía desde el vendedor al comprador. Este les otorga el derecho exclusivo a quedarse, previa aprobación de las autoridades regulatorias, con el mayor conglomerado de salud de Chile, que tiene activos como las clínicas Santa María y Dávila y la isapre Banmédica, a los que suma en Colombia la aseguradora de salud Colmédica y las clínicas del Country y La Colina.

“Ayer en la tarde (sábado) estaban destapando champaña”, confidenció un conocedor.

La esperada adquisición de Empresas Banmédica, proceso que estuvo a cargo del también brasileño banco de inversión BTG, dejó en el camino a actores relevantes del mercado de la salud como la estadounidense Christus (socia de la UC en su negocio de salud) o Clínica Alemana, y del negocio financiero, como el grupo que había formado el inversionista Leonidas Vial junto a Guillermo Harding, Eduardo Elberg, José Luis del Río y Aníbal Larraín, y la colombiana Colpatria, que en un momento se dio como favorito.

Según fuentes conocedoras del proceso, el cierre de la operación se dio en muy pocos días y efectivamente el grupo de Vial llevaba la delantera, hasta que Patria y Linzor lo superó a último momento. “Esto se cerró en no más de una semana”, comentó una fuente pendiente del proceso.

Hasta ahora no se conocen las cifras de la transacción, pero se especula con que rondará los US$1.000 millones. Si así fuera, la norteamericana UHG haría una pérdida sustancial respecto a los US$2.800 millones que pagó en 2018 a las familias Délano, Lavín y Fernández León, por quedarse con el conglomerado.

Los compradores

Patria Investments se hizo conocida en Chile en 2021, cuando en un sorpresivo movimiento, adquirió el 100% de la administradora de fondos local Moneda Asset Management. Es una gestora de inversiones alternativas, con sede en Brasil. Fundada en 1988, hoy administra más de US$50 mil millones invertidos en Latinoamérica, EE.UU. y Europa. En su sitio web señala que entre sus actividades, destaca el private equity, renta variable, global private market solutions, infraestructura, inmobiliaria, crédito y gestión patrimonial. Los sectores clave donde ha invertido son agroindustria, electricidad y energía, logística y transporte, alimentación y bebidas, servicios de datos y tecnología, y salud.

Sus socios principales y miembros del directorio son su presidente ejecutivo, Alexandre Saigh, el socio de private equity, Daniel Rizardi, y el socio chileno ex Moneda, Pablo Echeverría. El presidente de su mesa directiva es Olimpio Matarazzo.

El 82,7% de la propiedad de Patria se encuentra en inversionistas institucionales. Sus principales accionistas son los fondos Capital Research Global Investors, Fidelity Investments, Blackrock, Pertento Partners y Samlyn Capital.

Patria no es un neófito en el negocio de la salud, pues justamente en Colombia, a través del vehículo inversor Venum Investments, es controlador de la holding Zentria, que posee grupos de hospitales privados como Avidanti, Clínica General del Norte y Oncólogos del Occidente, que suman 21 clínicas y 2.400 camas, así como más de 100 policlínicos de atención primaria con 2,1 millones de usuarios, y una unidad de negocios de distribución farmacéutica con más de 1.000 empleados.

Por su parte, Linzor Capital es un gestor chileno de private equity, liderado por los exejecutivos de JP Morgan Tim Purcell, Carlos Ingham y Alfredo Irigoin.

Según su página web, Linzor también declara su foco en la inversión en “el crecimiento de América Latina”. “Somos una firma regional de private equity que invierte en negocios de mercado mediano con sólido potencial de crecimiento e impacto”, dice la empresa, que reporta que ha invertido cerca de US$1.200 millones en 25 transacciones desde que fue fundada en 2006. Actualmente, cuenta con negocios en México, Panamá, Colombia, Ecuador, Perú, Argentina, Uruguay y Chile, en las áreas de servicios financieros, tecnología, educación y salud.

En efecto, Linzor tampoco es un recién llegado a la salud, puesto que antes, a través de sus fondos, controló la isapre Cruz Blanca, junto al grupo Said, y actualmente es propietario de la cadena de 82 clínicas odontológicas Uno Salud en Chile, que adquirió en 2021 y que atiende a unos 380 mil pacientes anuales, y de la prestadora de programas integrales especializados para enfermedades crónicas Sies Salud en Colombia, que compraron en 2020. Asimismo, posee la red de farmacias Farmashop en Uruguay desde 2013. Este fondo ha sido controlador en el país, entre otras empresas, de la compañía de telecomunicaciones Mundo y de la cadena de cines Hoyts.

Los participantes

Pese al tamaño de la operación, el acuerdo se llevó a cabo entre pocos participantes y de manera casi exclusivamente telemática. De hecho, sus protagonistas chilenos ni siquiera viajaron a EE.UU., donde UHG tiene su casa matriz en Minnesota, o su oficina en Nueva York.

Por el lado del comprador Patria, la operación en Chile estuvo encabezada por Pablo Echeverría, socio gerente, director y presidente ejecutivo de equities en América Latina de Patria; en Colombia, estuvo Diego Chona, socio de Patria Investments y director de private equity para la región fuera de Brasil, acompañado de Ricardo Vásquez, director gerente de la firma en ese país, director de Zentria y que había sido ejecutivo de Auna, grupo de salud que también estuvo interesado en Banmédica.

En el caso de Linzor, los involucrados fueron Tim Purcell y su socio Matías Gutiérrez, también ex JP Morgan, quien está a cargo del fondo LCP IV, es director de Uno Salud e integró las mesas de Cruz Blanca Salud, Integramédica, Clínica Reñaca, Clínica Antofagasta y Clínica Arica.

El abogado que representó en Chile a Patria y Linzor fue Paulo Larraín y su equipo del estudio NLD Abogados. En Colombia fue el bufete Martínez Quintero Mendoza González Laguado & De La Rosa y en Estados Unidos, Latham & Watkins.

Por el lado de los vendedores, encabezó la operación el departamento de Desarrollo Corporativo de UHG, que lidera Richard Mattera, en Minnesota, asesorado por el estudio Sullivan & Cromwell desde Nueva York, que a su vez fue apoyado en Santiago por Cristián Eyzaguirre, de Carey, y por el bufete Brigard Urrutia en Bogotá.

El banco de inversión encargado por UHG fue BTG Brasil y por los compradores no requirieron, pues trabajaron con recursos propios de Patria y Moneda.

Fuentes conocedoras dijeron que el lunes se dará a conocer oficialmente la transacción, aunque no existiría obligación de hacerlo, dado que Banmédica no es una sociedad anónima abierta ni transa bonos en el mercado. Y en el caso de UHG, dado su gran tamaño, esta transacción queda por debajo de su nivel de materialidad, por lo que tampoco tendría que informarla públicamente. Quizás esto podría ocurrir al reportar sus próximos estados financieros trimestrales.