La tercera querella en contra de los exdirectores de Sartor y sus diversos vehículos presentó este lunes por la mañana Toesca AGF, esto en su calidad de entidad liquidadora de los fondos de inversión de la fallida Sartor AGF.

Esta vez, la acción judicial va en contra de la cadena que involucró a los fondos Leasing, Táctico, Proyección e Inversiones Cerro El Plomo SpA en el financiamiento de Sartor Tactical Sport (FIPTS) para la adquisición del control accionario de Azul Azul y a su mantención.

La acción va dirigida en contra de Pedro Pablo Larraín Mery, Miguel León, Mauro Valdés, Óscar Ebel, Michael Clark, Aldredo Harz, Rodrigo Bustamante, Juan Carlos Jorquera, y en contra de todos quienes resultaren responsables en calidad de autores, cómplices o encubridores de los delitos de negociación incompatible y administración desleal.

El escrito sostiene que los fondos utilizados para pagar a Carlos Heller “no tuvieron origen en aportes efectivos de los partícipes del FIPTS ni en recursos patrimoniales propios de éstos”.

Al respecto, precisa que una semana antes de que se diera inicio a la OPA mediante la cual se concretó la compra por parte de FIPTS, éste fondo suscribió pagarés con vehículos del Grupo Sartor por $3.276 millones (con vencimiento 7 de septiembre de 2026, en cartera del FIP Sartor Deuda Privada del Fondo Táctico) y por $3.900 millones (con vencimiento 31 de octubre de 2024, en cartera del Fondo Leasing).

“Adicionalmente, Asesorías e Inversiones Sartor S.A. suscribió pagaré con el FIP Sartor Deuda Privada por $2.616 millones, originado en la suscripción de cuotas del FIPTS”, detala la querella.

Así, y según el informe del liquidador de Sartor AGF, los fondos públicos Leasing y Táctico inyectaron $7.200 millones a Inversiones Cerro El Plomo SpA, sociedad cuyo único accionista era el propio Fondo Leasing.

En tanto, el Fondo Proyección concurrió con financiamiento por aproximadamente $1.100 millones a la misma sociedad. Por su parte, “Inversiones Cerro El Plomo SpA transfirió esos recursos al FIPTS para concurrir al pago del precio de la oferta pública. El liquidador denominó esta estructura como financiamiento indirecto a través de una SpA y financiamiento puente, declarando que no consta evidencia de que la operación fuera de conocimiento de los aportantes de los fondos públicos al tiempo de otorgarse los créditos”.

Ingresos televisivos

Otros de los aspectos que detalla la querella, es el refinanciamiento del Banco Santander mediante crédito otorgado por Inmobiliaria Macul Sartor SpA e Inversiones Gross Limitada.

Y es que, como condición de la operación con Carlos Heller Solari, Azul Azul debía cancelar los pasivos con Banco Santander Chile, garantizados “personalmente por Heller en su mayoría y por Daniel Schapira en menor medida”.

Entre junio y julio de 2021 se suscribieron los dos pagarés existentes, suscritos como acreedores por Inmobiliaria Macul Sartor SpA, representada por Asesorías e Inversiones Sartor S.A. y, a su turno, por Pedro Pablo Larraín Mery y Alfredo Ignacio Harz Castro, e Inversiones Gross Limitada.

“En la cláusula décimo tercera del contrato, Azul Azul S.A. confirió mandato especial e irrevocable a los acreedores, en los términos del artículo 241 del Código de Comercio, para cobrar y percibir directamente de la Asociación Nacional de Fútbol Profesional (ANFP) las sumas derivadas del Contrato TNT (licencia de derechos de transmisión del Campeonato Nacional de Primera División, Copa Chile y demás competencias). El mandato se extendió hasta el 31 de diciembre de 2033 y se acompañó de prenda sobre los créditos ANFP en escritura de la misma fecha”, indica el escrito.

El bono bulla

La querella presentada por Sergio Rodríguez apunta también al denominado “bono bulla”, instrumento de deuda emitido en 2022 por Azul Azul por un monto de UF400.000, equivalente a $14 mil millones, a un plazo de 10 años, garantía sobre los derechos de televisación de la ANFP, restricciones financieras y cuenta de reserva en Banco de Chile.

Según el texto, a la colocación del bono concurrieron los propios acreedores del crédito de 2021, esto es Inmobiliaria Macul Sartor SpA e Inversiones Gross Limitada.

“Esto permitió que el prepago del crédito puente se ejecutara mediante neteo (compensación de la posición acreedora del crédito con la posición acreedora derivada de la suscripción del bono), sin desembolso de caja proporcional”, indica Tosca, agregando que “la estructura tuvo el efecto de transformar la posición acreedora de Inmobiliaria Macul Sartor SpA (relacionada al Grupo Sartor) en un instrumento de mercado transable, con captura sostenida de los flujos de Azul Azul S.A. provenientes del Contrato TNT a través de la cuenta de reserva del bono".

Toma de control del FIP

La querella detalla, además, que la compra del 90% de las cuotas de FIPTS por parte de Inversiones Antumalal Limitada, controlada por Clark, ocurrida el 13 de diciembre de 2024, no habría implicado el pago de efectivo. Con esta transacción alcanzó el 100% de las cuotas del vehículo.

“El monto pagado equivale a aproximadamente un tercio del precio pagado por el FIPTS a Inversiones Alpes Limitada - titular de la participación accionaria de Carlos Heller Solari en Azul Azul- en abril de 2021 (US$ 15.500.000) y se aproxima al monto reclamado por BCI Corredores de Bolsa contra Asesorías e Inversiones Sartor ($5.724.016.677)”, indica el documento.

Al respecto, precisa que asesorías e Inversiones Sartor “no accedió a prendar las cuotas del FIPTS en favor de BCI, lo que sugiere prenda anterior u opción de compra previa. El precio de la compraventa al FIPTS se registró como cuenta por pagar y no se ha materializado el flujo de caja”.

Al tiempo de la operación, Michael Mark Clark Varela ejercía “simultáneamente como director de Sartor AGF (administradora vendedora indirecta de las cuotas del FIPTS), Presidente del directorio de Azul Azul S.A. (sociedad cuyas acciones están en cartera del FIPTS) y controlador de Inversiones Antumalal Limitada (sociedad compradora). La concurrencia de las tres calidades en una misma operación configua, evidentemente, el conflicto de interés estructural”, apunta Rodríguez.

El perjuicio

Según la querella, “el perjuicio se configura por la forma en que se dispusieron, comprometieron, concentraron y mantuvieron recursos del Fondo Leasing, Fondo Táctico y Fondo Proyección en favor de sociedades relacionadas o vinculadas al grupo controlador, sin resguardos equivalentes, sin garantías proporcionales y con una degradación de la posición patrimonial de los fondos”.

En concreto, señala que, conforme al Informe de Peritos GNT Consultoría acompañado al expediente sancionatorio, los fondos consolidados presentaban posición agregada en Inversiones Cerro El Plomo por M$ 34.779.413 al 30 de septiembre de 2024 y deudas con relacionados por M$ 35.211.925 no informadas en los estados financieros," lo que configura una infracción autónoma a las normas de revelación".

“Los resultados de los ejercicios 2022, 2023 y al cierre de septiembre de 2024 estaban influenciados por utilidades no realizadas (valuación a valor razonable de instrumentos sin mercado activo) por M$ 59.794.936 acumulados”, indica.

Ante los hechos descritos, Toesca apunta que éstos “fueron decididos, autorizados, ejecutados y mantenidos por una pluralidad de personas naturales que ocupaban simultáneamente posiciones de administración en Sartor AGF, en su matriz Asesorías e Inversiones Sartor S.A. y en las sociedades vehículo de la cadena de financiamiento”.

Por ello, apunta a Pedro Pablo Larraín Mery, en su calidad de director ejecutivo y presidente del directorio de Sartor AGF, presidente de Sartor Finance Group y controlador de Asesorías e Inversiones Sartor S.A. y de Inversiones Cerro El Plomo SpA.

Respecto de Clark, lo apunta en su calidad de director de Sartor AGF, presidente del directorio de Azul Azul S.A. y controlador de Inversiones Antumalal Limitada y de Redwood Capital SpA.