El martes de la semana pasada las sociedades cascadas a través de las cuales Julio Ponce posee el 26% de SQM citaron a sus accionistas para votar la compleja reestructuración societaria que reducirá el número de compañías abiertas de cinco a dos.

La aprobación es un hecho -el controlador tiene dos tercios en todas las compañías-, pero sólo un elemento podría entorpecer el éxito de la propuesta: que los accionistas minoritarios ejerzan su derecho a retiro de forma masiva.

La operación implicará la fusión por absorción de Pampa Calichera en Oro Blanco; la fusión inversa de Nitratos en su filial Potasios; la venta de la participación que Potasios mantiene en Pampa Calichera a Norte Grande; la fusión por absorción de Global Mining, filial de Calichera, en Oro Blanco; y la fusión por absorción inversa de Norte Grande en Oro Blanco.

Para llevar adelante estas transacciones se solicitaron una serie de informes a evaluadores independientes que debieron valorizar las participaciones en estas firmas. Pero, además, se refirieron a los costos que podría implicar el derecho a retiro para los accionistas disidentes.

Actualmente, Norte Grande, a través de participaciones directas, es dueña del 81,23%% de Oro Blanco y del 83,98%% de Nitratos. Adicionalmente, SQYA -sociedad de Julio Ponce- posee un 3,89% en la primera y un 7,45% en la segunda. A su vez, Oro Blanco posee el 88,84% de Pampa Calichera - que posee el 72,16% de Global Mining- y Potasios un 10,09%. En Potasios, Nitratos tiene un 99,05%.

Las cifras

Ese derecho a retiro establecido por ley, y la valorización de ese derecho fue un elemento abordado en algunos de los informes de evaluadores independientes.

LarrainVial, contratado por Pampa Calichera, señaló en su reporte que la transacción activará el derecho para los accionistas disidentes y ello tendrá “una magnitud potencial acotada en Pampa Calichera, aunque más significativa en Oro Blanco”. Según calculó la entidad, el 1,1% de la propiedad en manos de los accionistas minoritarios en el caso de Calichera correspondería a US$20 millones.

En el caso de Oro Blanco, el 14,9% de las acciones se encuentra en manos de minoritarios, por lo que al precio de mercado al 21 de noviembre de este año el derecho a retiro llegaría a un potencial de US$259 millones.

“De materializarse, ello implicaría un desembolso de caja conforme a la normativa aplicable y podría reducir el free float, afectando la dinámica de negociación”, señaló LarrainVial.

En sus estados financieros a septiembre, Oro Blanco reportó que mantenía US$85,9 millones en efectivo y equivalente al efectivo. Calichera mantenía caja por US$72 millones.

Por su parte, Itaú - contratado por Nitratos- estableció que el derecho a retiro será gatillado por la fusión con Potasios, lo que implicará que Nitratos “podría tener que desembolsar hasta US$49 millones”. A septiembre, la caja de Nitratos llegaba a US$19,8 millones.

La acción de Nitratos no tiene presencia bursátil por lo que el cálculo se realizó en base al valor libro.

La suma de las cifras entregadas por estos valorizados llega a US$328 millones potencial. Pero en la propuesta de reorganización se estableció un derecho acotado: las cascadas no están dispuestas a pagar más del 10% de la cifra potencial

Las cláusulas y el bono

La fusión de las cascada no sólo debió ser aprobada por los accionistas. Los tenedores del bono de Pampa Calichera se pronunciaron el 27 de octubre.

En la oportunidad, los bonistas aprobaron la “fusión por absorción de Pampa Calichera en su matriz Oro Blanco, pasando esta última a tener la calidad de emisor bajo del contrato de emisión para todos los efectos a que haya lugar”.

También aprobaron modificar una serie de cláusulas, entre ellas las relativas a las obligaciones, limitaciones y prohibiciones. Así, establecieron que el derecho a retiro en medio del proceso de fusión no podía sumar, entre todas las sociedades, más de un millón de UF, equivalente a unos US$40 millones.

Para ser declarada exitosa, la operación está condicionada a que la suma de los derechos a retiro no supere los US$31,6 millones.

Oro Blanco estableció que si el valor a pagar por el derecho a retiro “excediese la suma total de US$12 millones, el directorio de Oro Blanco podrá citar a junta extraordinaria de accionistas para que se pronuncie sobre la revocación de la fusión”. En el caso de Calichera, el derecho a retiro no podrá exceder los US$7,6 millones, en Nitratos el máximo llega a US$10 millones, y en Potasios a US$2 millones.

Fuentes al tanto dicen que el derecho a pagar en todas las sociedades -excepto en Norte Grande- se calcula en base al valor libro de las compañías pues no tienen presencia bursátil. Y prevén un retiro acotado, ya que el valor libro es inferior al valor en la Bolsa, afirman.

El artículo 69 Ley de Sociedades Anónimas establece que la transformación o fusión de una sociedad concederá “al accionista disidente el derecho a retirarse de la sociedad, previo pago por aquella del valor de sus acciones”.

El precio a pagar a estos accionistas por las sociedades abiertas y con presencia bursátil corresponde al valor del mercado, que corresponde al promedio ponderado de las transacciones bursátiles efectuadas entre los días hábiles 90 y 30 anteriores a la fecha en que se concrete la transacción.

“Y dada el alza de SQM de 63% en el año, no es tan buen negocio. Mientras que en Oro Blanco, el precio de mercado se calcula como un promedio entre 30-90 días, y en el mes el subyacente sube 30%”, dice otra fuente.

Para asegurar el éxito de la transacción propuesta y explicar los beneficios que la reorganización podría implicar en términos de valor de mercado, esta semana BTG Pactual -asesor contratado por el Grupo Pampa- iniciará un roadshow con los accionistas minoritarios.