Las claves de la reorganización propuesta por Corp Group Banking a sus acreedores

14-03-18 Fachada Corpbanca SMU Foto Reinaldo Ubilla

La sociedad pretende entregar el 14,3% que mantiene en Itaú Chile a sus acreedores. El brasileño Itaú Unibanco, que respalda la propuesta, recibiría en torno a 12,6% de la entidad y los bonistas cerca del 1,5%. El gerente general de CGB, Andrés Winter, confía en la aprobación del plan y asegura que intentaron durante todo el proceso acercar posiciones con los bonistas, a quienes se les entregó, dice, toda la información requerida. "Lamentablemente, eso no fue posible". CBG se disolverá tras el proceso. La audiencia de confirmación está prevista para marzo de 2022.




Deudas por más de US$2.000 millones son las que mantiene CorpGroup Banking con sus acreedores, a quienes les propuso este 27 de diciembre un acuerdo en el marco del proceso de reestructuración financiera que se lleva a cabo en el tribunal de Delaware, un procedimiento reglado bajo el capítulo 11 de la Ley de Quiebras de Estados Unidos. El acuerdo presentado tiene el respaldo del holding brasileño Itaú Unibanco, el mayor acreedor de Corp Group Banking.

Corp Group, que antes tenía el 27,2% del banco Itaú Chile, diluyó su participación en la entidad a un 14,3% tras un reciente aumento de capital mediante el cual la entidad financiera recaudó US$ 1.000 millones. El plan de reorganización consiste en la entrega de ese porcentaje a sus acreedores: así, el 10,79% de las acciones que están garantizadas en favor de Itaú Unibanco serían traspasadas a el grupo brasileño, el que ya quedó con el 56,9% del banco tras la última capitalización. En tanto, el 3,51% de las acciones de Itaú Chile no prendadas, un paquete valorado en unos US$65 millones al 27 de diciembre, se distribuiría a prorrata a Itaú y los bonistas. La proporción sería cercana a 1,8% de Itaú Chile para el grupo brasileño y en torno a un 1,5% para los bonistas.

Las deudas de CorpGroup Banking llegan a US$2.170 millones, de las cuales US$500 millones son con los bonistas y US$1.448 millones con Itaú, mientras el remanente está en manos de diversas instituciones financieras locales, como BancoEstado, Security, BCI y BTG Pactual, además de compañías relacionadas como CorpGroup Interhold y Saga SpA. El plan, además considera la enajenación del 10,3% que el grupo mantiene en CorpBanca Colombia, el cual se venderá a Itaú CorpBanca Chile y permitirá saldar parte de las deudas con el grupo brasileño.

Según CGB, “el plan propone una solución específica para los distintos tipos acreedores. Tratándose de los acreedores garantizados, distintos a Itaú, el plan indica que podrán optar por mantener sus garantías en un vehículo separado o bien recibir las acciones Itaú Corpbanca, en garantía de sus créditos, en repago parcial de su deuda. Itaú Unibanco, por su parte, recibiría las acciones de Itaú Corpbanca que mantiene en garantía de su crédito y el porcentaje de acciones libres de garantía, a prorrata con los bonistas”.

El gerente general de CGB, Andrés Winter, dijo a Pulso “estar confiados en que el plan presentado, apoyado por Itaú Unibanco, será aprobado por el Tribunal de Delaware. Desde que reconocimos los problemas de liquidez de CorpGroup Banking nuestros esfuerzos han estado enfocados en la búsqueda de acuerdos que nos permitieran una solución para nuestros acreedores”.

Corp Group es controlado por la familia Saieh, que es dueña también de Copesa, empresa que edita La Tercera y Pulso.

Los bonistas

El plan presentado por Corp Group detalla las recuperaciones estimadas por cada clase de acreedores. Sobre la base del valor actual de las acciones de Itaú Chile, los mayores grupos de acreedores -los bonistas e Itaú en uno de sus créditos- recibirían en torno a 4,12% de sus deudas originales, algo que dependerá de la evolución del precio y de si conservan ese activo. Itaú recuperará un monto más alto, un 44,84%, por la deuda por US$ 845 millones que garantizaba el 10,79% actual del banco chileno.

“Respecto a los niveles esperados de recupero, hemos dicho desde el comienzo que éste era un bono corporativo, no garantizado, con riesgos propios de un instrumento que se transa. Su pago dependía exclusivamente del rendimiento de un activo cuyo control Corp Group Banking no tiene. Hicimos todo lo posible antes y durante el proceso en Estados Unidos para acercar posiciones y lograr un mejor acuerdo para todos los acreedores. Lamentablemente eso no fue posible”, afirmó a Pulso Andrés Winter.

Andrés Winter, gerente general de Corp Group Banking

El ejecutivo, además, respondió la tesis de que el plan perjudicaría a los bonistas. “De acuerdo a la ley de Delaware que regula este proceso, será el tribunal quien determinará si el plan es aceptable, teniendo como criterio principal para ello confirmar que no se genere un perjuicio a los acreedores según sus distintas clases y categorías. Estamos confiados en que esto es así, es por eso que el plan cuenta con en el apoyo del principal acreedor, Itaú”, afirmó.

Citación a declarar

Los bonistas que han sido más críticos del proceso pidieron la semana pasada que el tribunal autorizara una citación a declarar por parte del presidente de CGB, Jorge Andrés Saieh, lo que se realizará el 5 de enero. Winter afirma que aquella diligencia es para responder preguntas de los bonistas. “Se ha proporcionado a los acreedores, antes y durante todo el proceso toda la información que ha sido requerida. Esa voluntad se mantiene inalterable. Como ha sido nuestra costumbre responderemos todas las preguntas o inquietudes que aún puedan tener los acreedores, con total apertura”, respondió ejecutivo.

Winter agregó que, a su juicio, esa moción presentada la semana pasada no obedece a la impaciencia de los bonistas ante el nulo avance de las negociaciones, como publicó ayer un medio. “No parece ser una razón convincente. Leí la nota del medio, pero sorprende que omitan decir que estos mismos bonistas han mantenido negociaciones de buena fe desde un inicio, han estado representados legalmente a lo largo del proceso, han participado activamente de él, han aceptado las formalidades y plazos que va definiendo el tribunal. Este es un proceso reglado y los ritmos los impone el tribunal, más allá de las negociaciones que hemos mantenido permanentemente abiertas, con todos los acreedores, incluidos los bonistas”.

Además, el ejecutivo interpretó así la medida. “El propósito de esa medida es únicamente solicitar al tribunal que apruebe la posibilidad de que puedan, según sea el caso, conciliar o litigar en contra de CGB. Es una solicitud contemplada en este proceso dado a que no es posible iniciar acciones de ningún tipo ni tampoco llegar a acuerdos, sin la aprobación del tribunal. No es una demanda ni una solicitud de condena como se ha señalado. De haber acciones judiciales en el futuro, acreditaremos en las instancias que corresponda la legalidad de nuestras actuaciones”.

Lo que viene

De aprobarse el plan, la sociedad deudora se disolverá y Corp Group Banking ya no existirá. CorpGroup Interhold, controlador de CGB, reestructurará el saldo de la deuda que mantiene con una relacionada del grupo brasileño, Itaú Nassau y, según los documentos presentados en Delaware, se establecerá un pago bullet en un plazo de 15 años, con una tasa fija de 1% anual.

La audiencia de confirmación de la propuesta se llevaría a cabo el próximo 17 de marzo en el Tribunal de Quiebras de los Estados Unidos para el Distrito de Delaware, ante la jueza J. Kate Stickles.

El gerente general de CGB explicó que el plan deberá ser votado por todos los acreedores de CGB, pero solo basta la aprobación de Itaú y del tribunal para que éste se entienda por aprobado y a firme para todos los acreedores, según las reglas del Código de Quiebras de Delaware.

Junto con la propuesta a los acreedores, CorpGroup presentó un documento donde plantea la necesidad de desprender de algunas acciones, por hasta US$7,5 millones, para hacer frente a los gastos administrativos del proceso judicial. Según el texto, se esperaba que los US$13 millones en caja fuera suficientes, pero ello no ocurrirá por lo que solicitaron vender parte de las acciones que no están en garantía “para pagar las tarifas aprobadas por el Tribunal y gastos anteriores a la fecha de vigencia del plan”.

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