Un nuevo capítulo se abre en el litigio que enfrenta a los exsocios Fernando Undurraga y Matías Cartajena de la fintech Ctrl IT, cuyo nombre de fantasía era Future IT SpA. El próximo lunes, el 4° Juzgado de Garantía de Santiago formalizará a Undurraga por el presunto delito de estafa en una causa impulsada por Inversiones Tema Limitada, sociedad de Cartajena, que acusa haber sido perjudicada en la operación que en agosto de 2021 terminó con la venta del negocio de software Ctrl IT a la firma de recursos humanos Buk.

La acción judicial del periodista y empresario Matías Cartajena -a través de Inversiones Tema Limitada- denuncia que Undurraga compró las acciones de su socio por $41 millones y semanas después vendió la firma a Buk por cerca de US$2 millones.

De acuerdo a la causa penal, Future IT SpA, software de control de asistencia y gestión de jornadas laborales era controlada en un 65% por Future SpA, sociedad matriz en la que Inversiones Tema mantenía el 49,3% de la propiedad. Undurraga se desempeñaba como gerente general de ambas sociedades por la confianza depositada por los accionistas.

Según la querella, Undurraga desplegó un doble engaño. Por una parte, transmitió a los representantes de Tema un escenario financiero negativo apoyado en documentación contable incompleta: un “Pre Balance” del año 2020 que omitía el principal activo del negocio —el propio software Ctrl IT—, en circunstancias que el balance que por esos mismos días entregó a Buk sí lo registraba, valorizado en torno a los $48 millones. Por otra, le ocultó que Buk ya había tomado contacto con la administración de Future IT y estaba interesada en adquirir el negocio. Sobre la base de ese cuadro, en marzo de 2021 le compró a Cartajena su participación, sin informarle que semanas después cerraría la venta de la compañía por una cifra sustancialmente mayor. Según la acción judicial, Buk tampoco advirtió esta situación durante su proceso de due diligence ni entregó oportunamente la información requerida por el tribunal.

La querella, patrocinada por los abogados Jorge Bofill, César Ramos y Bárbara Yévenes, establece que el 3 de marzo de 2021 Undurraga, a través de su sociedad de inversión Inversiones Undo Limitada, adquirió la totalidad de las acciones de Future SpA, incluida la participación del 49,3% que hasta entonces mantenía Inversiones Tema. Tema vendió ese paquete por 1.430,2 Unidades de Fomento, equivalentes a unos $41,5 millones; considerada la operación de aumento de capital y compraventa entre socios, la suma efectivamente percibida ascendió a $44.110.758, casi el mismo valor por acción pagado ese día al resto de los accionistas.

Apenas dos meses después, el 13 de mayo de 2021, Buk SpA envió una carta de intención a Future IT reiterando su interés en comprar la totalidad de sus acciones, lo que sugiere que las conversaciones habrían comenzado incluso antes. La operación se cerró en agosto de 2021 con un pago mixto: $202.750.000 en efectivo más acciones de nueva emisión de Buk, suscritas a un valor de apenas $100 por título por los antiguos propietarios de Future IT. En particular, Undo Ltda. suscribió 7.806 acciones de Buk por $780.600.

De acuerdo al peritaje encargado por la parte querellante a la consultora C&A Valorizadores, firma miembro fundador de la Asociación Chilena de Valorizadores, ese paquete accionario tenía un valor de mercado muy superior al pagado. El informe avalúa las 7.806 acciones suscritas por Undo en unos $2.278 millones (US$2.800.344 al tipo de cambio de la época), lo que arroja una ganancia neta de $2.277.635.032 para esa operación. Como referencia externa, en octubre de 2021 Buk cerró una ronda Serie A que la valorizó en cerca de US$417 millones, cifra que —aplicada a las acciones previas al aumento de capital— sitúa cada título entregado como parte de pago en torno a US$358, muy por sobre los US$100 nominales.

Considerando la participación del 49,3% de Inversiones Tema en Future SpA, el informe concluye que a esta le habrían correspondido recursos por unos $843,5 millones. Descontada la suma que Cartajena efectivamente recibió en marzo por la venta de su participación, el peritaje estima un perjuicio presunto de $799.432.120, cifra que ronda los “$800 millones” que maneja la querella.

Descargos

Consultado al respecto, el abogado del imputado, Andrés Sepúlveda, explicó: “Cualquier peritaje relacionado con una estimación de daño probablemente basará su contenido en el supuesto de que ha existido un incumplimiento de los deberes fiduciarios respecto a Undurraga”.

“No existe ninguna estafa. De acuerdo con nuestra legislación, esta ocurre cuando hay un engaño contra otro que se convierte en víctima, y aquí no hay ningún engaño. Lo que existe es una solicitud de retiro de participación social promovida por el señor Cartagena, quien llegó a un acuerdo sobre el valor de la acción y la venta seis meses antes de que se procediera a la separación”, detalló la defensa.

En esa línea, Sepúlveda argumentó que el acuerdo era jurídicamente vinculante y consta en correos electrónicos. “Mi cliente le advirtió que tendría que salir a buscar inversionistas, quienes no aparecieron hasta el proceso de venta. Había una decisión de salida con montos acordados que no se puede desoír. Lo que haya ocurrido seis, ocho o diez meses después no incide en absolutamente nada en un acuerdo previamente celebrado”, subrayó.

Sobre las motivaciones de la contraparte, el abogado añadió: “El señor Cartagena tuvo un pésimo olfato comercial. Dejó de creer en un proyecto económico y procedió a una venta. Tiempo después, con posteriores negociaciones, le pareció que el negocio no era tan malo como había supuesto. Esa es la situación concreta; es responsabilidad del vendedor, quien vendió, se llevó la plata y tuvimos que pagarle judicialmente”.

“Él no quería recibir ningún peso por esas acciones, solo quería retirarse. Es mi cliente quien le ofrece pagarle, al menos, lo aportado como capital más los intereses, y ahí se llega a un acuerdo. Hay un correo electrónico muy decidor, de ocho meses antes, donde es el señor Cartagena quien formula la propuesta de salida, se le hace una valorización y él la acepta. ¿Qué es lo que está reclamando ahora? Que a pesar de haber llegado a ese acuerdo, si ocurría cualquier evento posterior, él podía deshacerlo”, concluyó Sepúlveda.