El periodista y emprendedor, socio de la agencia de comunicaciones Simplicity, Matías Cartajena Vodanovic interpuso una querella criminal por el presunto delito de estafa en contra del arquitecto y exsocio de Buk, Fernando Undurraga Domínguez, ante el 4° Juzgado de Garantía de Santiago.

En la acción penal, Cartajena acusa a Undurraga de llevar a cabo un engaño planificado basado en la manipulación de información financiera y omisión de datos esenciales como las conversaciones entre Undurraga y Buk.

La querella detalla un engaño planificado basado en la manipulación de información financiera y omisión de datos esenciales como las conversaciones entre Undurraga y Buk.

El conflicto, comenzó cuando en 2013, Matías Cartajena le ofreció a Fernando Undurraga incorporarse a su empresa para encargarse de una incipiente área enfocada en el desarrollo de nuevos negocios. Esto debido a que a ambos los unía un lazo de amistad y Undurraga había incursionado en distintos negocios y empleos, ninguno de los cuales prosperó.

Uno de los productos que crearon y comercializaron dentro de esta área fue el software “CTRL IT”, el cual permite el control de la asistencia de trabajadores a través de dispositivos electrónicos.

En 2015 constituyeron dos sociedades para potenciar el desarrollo del software. Primero, Future SpA, en la que Cartajena y sus socios, a través de sociedades de inversión, tenían un 67,75 % de la propiedad, mientras que Undurraga tenía el 32,25 % restante.

Y, segundo, Future It (cuyo nombre de fantasía era “CTRL IT”), la cual era controlada por Future SpA con un 65% de las acciones, mientras que las restantes acciones las tenía Carlos Orrego Undurraga, primo del querellado Fernando Undurraga y administrador del software en cuestión, a través de su empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L.)

Según la querella, desde la pandemia, Fernando Undurraga dio a entender a los representantes legales de las accionistas que el negocio no prosperaba y les informaba de un futuro poco auspicioso para el negocio.

“Las instancias en que Fernando Undurraga informaba del resultado de su gestión eran escasas. En la práctica, los accionistas recibían sólo el balance anual, el cual reiteradamente mostraba pérdidas”, se lee en la acción penal patrocinada por el abogado Jorge Bofill, socio de BES Abogados.

Problemas

Ante esta situación, los representantes legales de los accionistas comenzaron a sugerir modificaciones al régimen de flujo de información, lo cual no fue bien recibido por Fernando Undurraga Domínguez, según consignó el mismo documento.

“Debido a la información negativa que entregaba Undurraga respecto del estado de los negocios, los accionistas decidieron vender su participación en las empresas. En efecto, el querellado Undurraga había informado que la empresa no había tenido utilidades y el valor de las acciones era mucho menor que los aportes que se habían efectuado conforme indicaban los balances”, acotó.

Para sustentar su versión del conflicto, la querella dice que Undurraga presentó un “Pre Balance” del año 2020, que coincidía con los balances de los años 2018 y 2019. Sin embargo, este “Pre Balance” era diferente al verdadero balance de 2020. Aunque Undurraga podría alegar que la información era preliminar, el contrato de compraventa de las acciones de Tema Ltda. fue firmado en marzo de 2021, momento en el que los resultados del ejercicio comercial de 2020 ya eran conocidos por ambas partes, señala.

De esta forma, y en función de la información proporcionada por Fernando Undurraga, se fijó el precio para la salida de Tema Ltda. —empresa de Matías Cartajena— de la sociedad Future SpA en el monto originalmente aportado para su constitución, reajustado, esto es: 1.430,2 Unidades de Fomento (UF), equivalentes a $41.572.367 aproximadamente y representativas del 49,33% de las acciones de la compañía, dice el documento.

“Así, frente al escenario transmitido por Fernando Undurraga Domínguez y la información contable referida, el 3 de marzo de 2021, se firmó el contrato de compraventa de acciones y prenda sin desplazamiento de 888 acciones de Future SpA, en el cual figuraba don Matías Cartajena como vendedor, en representación de Tema Ltda., y Fernando Undurraga como comprador, en representación de su sociedad Inversiones Undo Limitada”, consignó la querella.

Las conversaciones para concretar la venta de las acciones se habían iniciado en julio de 2020, es decir, en plena pandemia, y se extendieron hasta la firma de la compraventa. Durante todo el período que duraron esas negociaciones Undurraga mantuvo su cargo de gerente general de las sociedades. Por su parte, Matías Cartajena y sus socios tenían la calidad de representantes legales de las sociedades accionistas, de manera que Undurraga seguía obligado, durante toda la negociación, a cumplir sus deberes legales y fiduciarios, incluyendo el deber de revelar información esencial de la compañía a sus accionistas.

Millones

En efecto, la manifestación de interés de Buk SpA por adquirir Future It SpA y las negociaciones con Undurraga ocurrieron mientras éste debía representar los intereses sociales y cumplir los referidos deberes de información a las sociedades accionistas, según se explica en el documento.

La querella consignó que este hecho fue confirmado por el propio gerente general de Buk SpA, Jaime Arrieta, quien informó públicamente en la página web de su empresa, que “en cuanto al tiempo, si bien hicimos una extensa revisión del mercado, una vez que nos decidimos por Ctrl fue bastante rápido. Tomamos contacto con ellos en febrero y después de 3 meses ya teníamos un primer acuerdo firmado”.

Sin embargo, “lo que hizo Fernando Undurraga fue transformar lo que inicialmente era una operación que beneficiara a todos los accionistas, en una oportunidad mercantil de su exclusivo interés, mediante la omisión de entrega de información esencial para la correcta valorización de la compañía”. En otras palabras, “Fernando Undurraga compró las acciones a los socios originarios ocultando información esencial, restituyéndoles el monto de su aporte reajustado, por un total de $58.889.379, para luego vender los activos de la sociedad Future It a Buk SpA por un precio fijo y un precio variable por miles de millones de pesos”.

“Según las declaraciones públicas de la gigante tecnológica Buk SpA, el negocio de Future It SpA que Fernando Undurraga Domínguez adquirió por algo más de $58 millones de pesos con los accionistas, era en ese mismo momento objeto de otra negociación, pero por un monto cercano a los $1.500 millones de pesos chilenos11, es decir, un aumento de más de 2.500 % del valor de la compañía!”, concluyó la acción penal.