Los directorios de Codelco y SQM tuvieron, por separado, sesiones claves en los últimos días. Ad portas de sellar una histórica alianza para el negocio del litio, con la creación de una nueva empresa que explotará miles de pertenencias mineras de Corfo en el Salar de Atacama, los dos futuros socios están afinando el cierre de una asociación acordada en sus líneas gruesas en diciembre de 2023, firmada en mayo de 2024 y cuya fecha límite de materialización es el 31 de diciembre.

Ante la inminencia del plazo, los directorios de ambas compañías se han reunido para zanjar los últimos detalles. Las empresas deben aprobar la fusión entre SQM Salar, la titular del contrato de arrendamiento con Corfo hasta 2030, y Minera Tarar, la filial de Codelco que tiene el contrato hasta 2060; los nuevos estatutos de la empresa; un pacto de accionista que regule las relaciones entre las partes; y la definición de su estratégico y debutante gobierno corporativo, el que representará a cada compañía.

En la compleja arquitectura del negocio, Codelco tendrá la mayoría de las acciones -un 50% + 1-, pero SQM tendrá la preeminencia en el poder político hasta 2030. A partir de 2031, Codelco será el controlador, designando a cuatro de siete directores.

Pero en la etapa uno, las partes decidieron que el directorio de la nueva empresa tendrá seis integrantes y que Codelco y SQM podrán designar a tres miembros cada uno. El presidente será nominado por la estatal y el vicepresidente, por SQM.

Los directorios de ambas compañías ya resolvieron quienes serán sus representantes en la nueva empresa, pero lo comunicarán solo una vez que la fusión despeje su último -y para algunos, formal- obstáculo: aunque la Contraloría General de la República tomó razón de los cambios contractuales sometidos por Corfo para el diseño del negocio, formuló dos alcances que están en vías de solución: un examen de legalidad a la creación de minera Tarar y la renuncia formal de Codelco a una de las condiciones, el término de una investigación de la Securities and Exchange Commission (SEC) contra su nuevo socio. Con la venia final de la Contraloría, las empresas anunciarán la firma de los documentos finales y los nombres escogidos para la nueva empresa, que tendrá entre sus nombres posibles a Nova Andino Litio y Andes Lithium, denominaciones inscritas por Codelco en diversos registros de propiedad intelectual. El nuevo directorio tendrá un ingeniero comercial de la Universidad de Chile, cuatro ingenieros civiles industriales de la Universidad Católica y una abogada.

Los tres de Codelco

Codelco tiene nueve directores y su mesa resolvió que serán tres de ellos quienes se incorporen al gobierno corporativo de la nueva empresa que se creará con SQM como socio.

El primero es su presidente, Máximo Pacheco (72 años), ex ejecutivo de International Paper y exministro de Energía de Michelle Bachelet, timonel de Codelco desde mayo de 2022. La presencia del ingeniero comercial es simbólica, pero tiene razones de fondo, dice alguien que conoce Codelco: fue quien lideró las negociaciones con SQM y es la cabeza pública de la alianza que el gobierno enarbola como uno de sus mayores logros: la incorporación temprana del Estado al negocio del litio como productor. Codelco se transformará con esto en el controlador futuro de una de las mayores empresas de litio del mundo.

Al directorio se integrará también la abogada Josefina Montenegro (49), ex superintendenta de quiebras, hoy directora de empresas como Cencosud, Invercap, Camanchaca y Sky Airline, quien también está en Codelco desde mayo de 2022. Será la única mujer del directorio de la nueva empresa. Montenegro, dicen quienes conocen la interna de Codelco, participó activamente en todas las discusiones legales del acuerdo, el que fue asesorado por estudios como Carey, por Codelco, y Claro y Cia., por SQM.

El tercer director propuesto para la nueva empresa es Alfredo Moreno, empresario, ex ministro de Relaciones Exteriores, Desarrollo Social y Obras Públicas en los gobiernos de Sebastián Piñera, quien tiene una larga trayectoria empresarial: antes fue director de Banco de Chile y hoy ocupa un asiento en Falabella.

Su elección permite incorporar a alguien de sensibilidad de derecha a la nueva empresa, y dotar de cierta continuidad al proyecto: el período de Moreno como director de Codelco termina en mayo de 2029, en tres años más. No ocurre lo mismo en los casos de Pacheco y Montenegro, quienes dejarán Codelco en mayo de 2026, dos meses después de la asunción del nuevo gobierno de José Antonio Kast. Su designación, así, en la nueva empresa, podría producir ciertas paradojas: representarán a Codelco en la alianza con SQM, pero ya no estarán en el directorio de Codelco.

“Los directores durarán en sus cargos por un período de dos años, al final del cual deberán ser renovados totalmente, pudiendo ser reelegidos indefinidamente”, dice el borrador de estatutos de la nueva sociedad divulgado por las partes el año pasado.

El futuro mediato de estas designaciones podría depender en 2026 de los cambios al gobierno corporativo de Codelco que realice la administración Kast, que deberá renovar a cuatro de los nueve directores. Además de Pacheco y Montenegro, en mayo de 2022 terminan sus períodos Nelson Cáceres, representante de los trabajadores, y Alejandra Wood. En 2027 termina el período de Eduardo Bitran y Ricardo Álvarez y en 2029, Moreno, Tamara Agnic y Ricardo Calderón.

La composición del directorio de la mayor empresa del país se modificará en pocos meses más y si entonces el nuevo gobierno quisiera remover a alguno o a los tres directores electos en la alianza con SQM -Pacheco, Montenegro y Moreno-, la mesa de Codelco debería pedir una reunión extraordinaria de accionistas de para renovar sus integrantes. Un conocedor de Codelco recuerda que todas la decisiones sobre la alianza, hasta ahora, han sido adoptadas por la unanimidad de su directorio.

Los tres de SQM

SQM, en tanto, tiene un directorio de ocho integrantes, tres de los cuales son electos por el grupo Pampa, que controla Julio Ponce Lerou; tres por la china Tianqi; uno por la japonesa Kowa; y el último, por los accionistas minoritarios.

Pampa hoy elige a Gina Ocqueteau, presidenta de SQM; Hernán Büchi y Patricio Contesse Fica. Tianqi tiene al australiano Ashley Ozols, el socio de Asset Chile Georges De Bourguignon y el abogado chino Xu Tieying. Kowa elige a Gonzalo Guerrero, hoy vicepresidente de SQM, y los minoritarios a Antonio Gil. La mesa, sin embargo, decidió que ninguno de ellos, a diferencia de Codelco, será director de la nueva sociedad conjunta con SQM. Tampoco puede serlo Julio Ponce, su hermano Eugenio, asesor de SQM, ni sus hijos: tienen prohibido estar en SQM o en SQM Salar hasta 2030, tras los cambios que en 2018 el grupo pactó con Eduardo Bitran, entonces a cargo de la Corfo.

Sí llegará su gerente general: Ricardo Ramos, ingeniero civil industrial, en el cargo desde 2019, quien fue el principal negociador de la millonaria alianza con Codelco por parte de SQM. Ramos es una persona de confianza de Ponce y está en SQM desde 1989. Ramos (61 años) tomaría la vicepresidencia de la nueva compañía.

Junto a él llegarán dos ejecutivos externos, que tienen un punto en común con Ramos: todos coincidieron en los pasillos de ingeniería civil industrial en la Universidad Católica a mediados de los años ochenta. Y tienen casi la misma edad.

Los dos nuevos directores externos, designados por SQM, están hoy en el mundo del retail: Hernán Uribe Gabler, presidente de Ripley Corp., y Manuel Ovalle Edwards, director de Mall Plaza.

Hernán Uribe, quien cumple 61 años en febrero, estudió ingeniería civil industrial en la Universidad Católica, con mención en química, igual que Ramos, y tiene un MBA en la UCLA. Su trayectoria incluye pasos por Cristalerías de Chile y el grupo Ultramar, de los Von Appen, pero lleva 22 años ligado a Ripley, de la familia Calderón. Coincidencia, su hijo del mismo nombre hoy tiene un alto cargo en SQM: es vicepresidente de desarrollo y M&A de SQM International Lithium.

Manuel Ovalle (60), mientras, entró al directorio de Mall Plaza en abril. Su carrera incluye el mando de Adidas en Chile, donde estuvo 18 años, y la dirección de Latinoamérica para Under Armour, donde sumó otros ocho años. Hoy es director de empresas y está en las mesas de Customercoops, BISA S.A., en Argentina, el Grupo Fair Play, en Bolivia, y Sallustro y Cia, en Paraguay.

La decisión de no incluir directores de SQM en la filial que gestionará su negocio más importante es llamativa, pero podría estar explicada por las difíciles relaciones entre el grupo Pampa y Tianqi gatilladas por la alianza. El grupo chino exigía que el acuerdo con Codelco fuese votado en junta de accionistas y no solo por el directorio que, en todo caso, aprobó por unanimidad el acuerdo.

SQM tendrá otro poder relevante hasta el 31 de diciembre de 2030: sus directores elegirán al gerente general de la alianza, mientras los de Codelco nominarán al de finanzas. Aunque deberá ser ratificado por el nuevo directorio de la sociedad conjunta, esa designación estaba ya definida desde hace meses: será Carlos Díaz, quien lleva casi 12 años en SQM y desde 2024 es CEO de la estratégica División Litio.

Así será el nuevo gobierno corporativo de la mayor empresa chilena de litio.