Fueron momentos de tensión los del cierre de año. Codelco y SQM estaban a la espera de la venia final de la Contraloría General de la República para sellar una alianza pactada en sus términos principales hace exactos dos años, el 27 de diciembre de 2023. Y la autorización final del organismo llegó este viernes en la noche, solo cinco días antes del plazo, ya que las partes se habían impuesto la meta de materializar la alianza antes del 31 de diciembre. De lo contrario se hubiesen visto obligadas a firmar otra prórroga, algo que no querían hacer.

Con ello, este sábado 27 de diciembre se realizaron las firmas y Codelco y SQM liberaron todo lo que ya tenían listo y aprobado: comunicados y hechos esenciales a la Comisión para el Mercado Financiero. Sus cabezas se reunieron en la mañana en las oficinas del estudio Carey y firmaron la alianza: entre ella, la fusión de Minerar Tarar, filial de Codelco, con SQM Salar, la que será la sucesora y fue rebautizada con el nombre que tendrá la nueva empresa: Nova Andino Litio SpA.

“Nova Andino Litio concentra la totalidad de los activos, filiales, oficinas internacionales, permisos, conocimiento técnico y equipos humanos necesarios para el desarrollo del negocio del litio, tras un proceso de reorganización realizado por SQM entre 2024 y 2025. Asimismo, el acuerdo asegura la continuidad operacional y contractual en el Salar de Atacama, bajo los contratos vigentes con Corfo y los que regirán desde 2031 en adelante”, dice el comunicado suscrito por las dos firmas, las que resaltaron que esta es una de las asociaciones público-privadas “más relevantes en la historia empresarial de Chile”.

También oficializaron la designación de su primer directorio, con seis nombres que habían sido adelantados por La Tercera este jueves. El directorio de Codelco designó por unanimidad a tres de sus integrantes: Máximo Pacheco, Josefina Montenegro y Alfredo Moreno. SQM, en cambio, puso en Nova Andino Litio a su gerente general, Ricardo Ramos, y dos ejecutivos externos, cercanos al CEO de la minera no metálica: Hernán Uribe, presidente de Ripley Corp., y Manuel Ovalle, director de Mall Plaza.

El nuevo directorio, cuyas designaciones durarán dos años, hasta diciembre de 2027, se reunirá por primera vez este lunes, día en que tomará dos decisiones relevantes: primero, la elección de su presidente, que debe recaer en uno de los directores de Codelco, y la de su vicepresidente, uno de los de SQM. Probablemente a la cabeza del directorio sea elegido Máximo Pacheco, el principal negociador de la alianza por Codelco y su presidente desde mayo de 2022 y hasta mayo de 2029. La vicepresidencia la tendrá Ramos.

La segunda decisión será la elección de dos cargos gerenciales estratégicos: el gerente general, que será ocupado por Carlos Díaz, quien lleva casi 12 años en SQM y desde 2024 es CEO de la estratégica División Litio. Ese cargo le corresponde elegirlo a los directores de SQM. En cambio, la gerencia de administración y finanzas la ocupará un candidato de Codelco: sería Eduardo Foix, un ingeniero civil industrial con dos décadas de trayectoria en Codelco y cuyo último cargo fue director de estrategia e inteligencia de mercado de la estatal.

Con la alianza, Codelco recibirá dividendos extraordinarios por la explotación del litio en 2025 de parte de SQM y los derechos mineros de esta última en el salar de Maricunga, donde Codelco hará un proyecto de litio con Rio Tinto.

Una historia de 983 días

La alianza entre SQM y Codelco se comenzó a gestar el 20 de abril de 2023, cuando el presidente Gabriel Boric lanzó su Estrategia Nacional del Litio, uno de cuyos objetivos era el ingreso temprano del Estado, de forma directa, al mayor yacimiento del mundo: el salar de Atacama. Aquello, sin embargo, tenía una complicación: SQM era el titular de la mayor parte de las pertenencias, con un arriendo pactado hasta 2030.

El gobierno prometió respetar ese contrato, pero entregó a Codelco una herramienta de negociación estratégica: vía Corfo le cedió a la cuprera el derecho para explotar el salar entre 2031 y 2060. Con eso en mano, Codelco logró que SQM aceptara el ingreso inmediato del Estado, a cambio de extender su negocio, pero como minoritario, con 50% menos una acción, de 2031 a 2060.

Desde el anuncio de la Estrategia Nacional del Litio han pasado 983 días. Y dos años desde el primer acuerdo en el que las partes firmaron un Memorandum de Entendimiento, el 27 de diciembre de 2023. El siguiente hito ocurrió el 31 de mayo de 2024, cuando se firmó el acuerdo de asociación, el que debía cumplir una serie de condiciones antes del 31 de diciembre de 2025.

En este período Corfo realizó una consulta indígena y las partes obtuvieron la aprobación de más de 20 instituciones chilenas y extranjeras, entre ellas organismos de libre competencia de diversas jurisdicciones. La última fue China, la que impuso medidas de mitigación como un suministro mínimo de 125 mil toneladas de carbonato al año.

Además, debieron lograr la venia de la Contraloría a los contratos de Corfo con SQM y con Tarar. La Contraloría tomó razón la semana pasada, pero con dos exigencias: Codelco renunció a esperar el término de una investigación en Estados Unidos contra SQM y la creación de Tarar debió volver a ser sometida a análisis. La aprobación final de la Contraloría llegó este viernes.

La improbable cláusula resolutoria

Es un resguardo cuya utilización depende de la Corte Suprema. Cuando se gestó el negocio, la china Tianqi, dueña del 22% de SQM, exigió que el acuerdo fuese votado por la junta de accionistas y no solo por el directorio, como ocurrió. La CMF no le dio la razón, lo mismo que la Corte de Apelaciones. Pero Tianqi recurrió este mes a la Corte Suprema, la que podría tardar meses en fallar. SMQ y Codelco esperan que confirme los criterios anteriores, pero el pacto firmado ayer se pone en el peor escenario: si la Suprema le da la razón a Tianqi, SQM tendría que pedir a sus accionistas que voten el acuerdo, con un quórum de dos tercios.

Y para ese caso improbable, creen ambas empresas, dejaron un último resguardo: “Las partes han optado por sujetar la fusión a una condición resolutoria”, informó SQM al regulador este sábado.

En ese escenario, Codelco y SQM tendrían que retrotraer la fusión, restituir a cada cual sus aportes, y estatal, devolver las utilidades que recibirá de parte de SQM por el ejercicio financiero 2025.